法人を廃業するとはどういうこと？手続きの流れや検討すべきタイミングを紹介

経営者の高齢化や後継者不在などを背景に、法人の廃業を検討する経営者が増えています。廃業は会社を自主的に終了させる選択肢ですが、手続きや費用、税務処理など考慮すべき論点が多く、準備不足がトラブルにつながることもあります。

廃業には、株主総会での解散決議から清算結了登記まで、複数の手続きを順に進める必要があります。また、廃業を選ぶ前に、M&Aや事業承継といった他の選択肢を検討することが重要です。廃業以外の選択肢を知ることで、従業員の雇用や取引先との関係を守りながら事業を引き継げる可能性があります。

本記事では、法人の廃業の基本的な意味、手続きの流れ、費用、検討すべきタイミング、税金の扱いまで整理して解説します。

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法人の廃業とは

法人の廃業とは、会社が自主的に事業を終了し、法人格を消滅させることを指します。経営者自身の判断で事業をやめる点が特徴で、業績不振による倒産とは性質が異なります。

廃業は一つの行為ではなく、「解散」と「清算」という2つの法的手続きを経て完了します。解散によって会社の事業活動を停止し、清算によって資産と負債を整理したうえで、最終的に法人格が消滅する流れです。

会社の廃業と解散、清算、破産、休業の違い

廃業に関連する用語は混同されがちですが、それぞれ意味が異なります。混同したまま進めると手続きを誤る可能性があるため、正確に理解しておくことが重要です。

• 廃業：会社を自主的にやめる広い概念。解散と清算を経て法人格が消滅する
• 解散：会社の事業活動を停止する法的手続き。解散後は清算会社として存続する
• 清算：解散後に資産・負債を整理し、残余財産を株主に分配するプロセス
• 破産：債務超過などで事業継続が困難となり、裁判所の関与のもと資産を処分する手続き
• 休業：事業活動を一時的に停止すること。法人格は存続し、将来の再開が可能

重要なのは、廃業と倒産（破産）は異なるという点です。黒字経営の会社でも、後継者不在などを理由に廃業を選ぶケースがあります。廃業は「会社をたたむ」という意味では共通していますが、経営者の意思で主体的に進める点で倒産とは性質が違います。

会社の廃業が増えている背景｜2025年の最新データ（2026年1月公表）

近年、中小企業の休廃業・解散件数は高い水準で推移しています。帝国データバンクの調査によると、2025年に全国で休業・廃業、解散した企業は6万7949件となり、過去10年では前年（2024年の6万9019件）に次いで2番目に多い水準でした。

特徴的なのは、休廃業した企業のうち、直近損益で黒字だった企業の割合が初めて5割を下回った点です。赤字に追い込まれる前に、余力のあるうちに事業を畳む経営者が増えていることがうかがえます。

また、経営者の高齢化も大きな要因です。帝国データバンクの2025年1-8月調査では、休廃業・解散時の経営者年齢は平均71.65歳でした。2024年時点で中小企業の後継者不在率は52.1％となっており、約半数の企業が後継者不在の状態です。

中小企業庁などで以前から参照されてきた試算では、2025年までに70歳以上となる中小企業・小規模事業者の経営者が約245万人に達するとされてきました。後継者が見つからないまま廃業を選ぶケースが増えることが懸念されています。廃業を検討する経営者は、M&Aや事業承継といった他の選択肢も含めて比較検討することが重要です。

※参考：帝国データバンク「2025年の休廃業・解散、6万7949件過去10年で2番目の多さ」

会社を廃業する前に検討すべき3つの選択肢

廃業は有力な選択肢の一つですが、最終判断の前に他の方法も比較しておくことが重要です。廃業を決める前に、事業を継続できる方法がないかを検討することで、従業員の雇用や取引先との関係を維持できる可能性があります。

• M&Aによる売却
• 事業承継
• 休業

それぞれの選択肢について順に見ていきます。

M&Aによる売却

M&Aによる売却は、第三者に事業を引き継ぐ方法です。株式譲渡や事業譲渡によって、会社そのものや特定の事業を売却し、買い手が事業を継続します。

M&Aのメリットは、従業員の雇用を維持できること、取引先との関係を継続できること、経営者が売却益を得られることです。また、経営者の個人保証を解除できる可能性もあり、廃業と比べて経営者個人の負担が軽くなるケースが多く見られます。小規模な会社でも売却できる可能性はあり、近年は小規模M&Aに対応したプラットフォームも増えています。

会社売却のメリットや進め方については、以下の記事で詳しく解説しています。

会社売却とは？メリットや注意点、売却の方法も紹介

事業承継

事業承継は、親族内承継や役員・従業員承継によって事業を引き継ぐ方法です。後継者候補がいる場合に検討される選択肢で、長期的な視点で準備を進めることが一般的です。

親族内承継では子や親族が経営を引き継ぎ、役員・従業員承継では社内の信頼できる人物が経営を引き継ぎます。いずれのケースでも、株式の移転や経営者保証の扱い、税務上の手続きなど、事前に整理すべき論点が多くあります。事業承継税制などの支援制度を活用することで、後継者の税負担を軽減できる場合もあります。

事業承継の選択肢については、以下の記事も参考になります。

多くのオーナー経営者が「M&A」を検討せざるを得ない状況だが…そもそも「事業承継」にはどんな選択肢があるのか？

休業

休業は、事業活動を一時的に停止する方法です。将来的な事業再開の可能性を残せる点がメリットで、廃業と異なり法人格が存続します。

休業を選ぶ場合でも、法人としての申告対応や一定の固定的負担が残る点には注意が必要です。また、役員変更登記や決算公告などの義務も残るため、完全に負担がなくなるわけではありません。短期間の事業停止や、将来の再開を見据えた一時的な選択肢として検討されることがあります。ただし、長期間の休業は実質的な廃業と変わらない状態になりやすく、最終的にどうするかを計画的に決める必要があります。

会社を廃業する手続きの流れ

株式会社の廃業手続きは、解散から清算結了までの複数のステップを順に進める必要があります。全体の流れを把握しておくことで、スケジュールや専門家への依頼タイミングが見えてきます。

ステップ1｜株主総会での解散決議

廃業の最初のステップは、株主総会での解散決議です。解散には原則として株主総会の特別決議が必要で、同時に清算人を選任することが一般的です。清算人は解散後の清算業務を担う人物で、多くの場合は現経営者が就任します。

解散決議の前には、取締役会や経営陣での議論を重ね、解散の方針を明確にしておくことが重要です。株主が複数いる場合は、事前の合意形成が必要になります。

ステップ2｜解散登記・清算人選任登記

株主総会での解散決議後、原則として2週間以内に解散登記と清算人選任登記を法務局に申請します。解散登記によって会社は清算株式会社となり、清算手続きを進めることになります。

登記申請には、株主総会議事録や清算人の就任承諾書などの書類が必要です。手続きが煩雑なため、司法書士に依頼するケースが多く見られます。

ステップ3｜財産目録・貸借対照表の作成

清算人は解散日時点での財産目録と貸借対照表を作成し、株式会社では株主総会の承認を得る必要があります。会社が保有する資産と負債を正確に把握することが目的で、清算業務の出発点となる重要な手続きです。

財産目録には、現金・預金、売掛金、棚卸資産、固定資産などの資産と、買掛金、借入金などの負債を個別に記載します。税務上の適正な処理を行うため、税理士への相談が推奨されます。

ステップ4｜債権者保護手続き（官報公告）

会社の債権者に対して、債権申出を求めるための官報公告を行います。公告期間は原則として2か月以上と定められており、この期間中に債権者から申出があった場合は、会社はその対応を行う必要があります。

また、会社が把握している債権者（知れたる債権者）には、個別に通知を行う必要があります。公告期間中は清算手続きを完了できないため、全体のスケジュールに影響する重要なステップです。

ステップ5｜残余財産の分配

債権者保護手続きが完了し、債務の弁済を終えた後に、残った財産（残余財産）を株主に分配します。分配は原則として株式の持分に応じて行いますが、種類株式がある場合は、その内容に従って分配します。

残余財産の分配では、株主側で税務上の論点が生じるため、事前整理が必要です。課税関係を整理したうえで分配を行う必要があるため、税理士との連携が重要です。

ステップ6｜清算結了登記

残余財産の分配が完了し、清算事務が終了した時点で、株主総会の承認を得て清算結了登記を行います。清算結了登記によって会社の法人格は消滅し、廃業の手続きが完了します。

登記申請は、原則として清算結了後2週間以内に行う必要があります。また、税務署への異動届出書の提出や、社会保険関連の手続きも並行して進める必要があるため、廃業に要する期間は会社の状況によって大きく異なり、一定の期間を要するのが通常です。

通常清算と特別清算の違い

清算手続きには、通常清算と特別清算の2種類があります。どちらを選ぶかは、会社の財務状態によって変わります。

通常清算は、裁判所の関与を前提としない一般的な清算手続きです。清算人の主導で手続きを進められるため、特別清算や破産と比べると進め方は比較的シンプルです。一方、特別清算は、通常清算では処理が難しい場合に、裁判所の関与のもとで進める清算手続きです。裁判所の関与により手続きは厳格になりますが、債権者との調整を図りながら清算を進められます。破産とは異なり、特別清算は清算型の法的整理として位置づけられる手続きです。

会社の廃業にかかる費用

廃業には登記費用、公告費用、専門家報酬、在庫・設備の処分費用、原状回復費用などが発生します。金額は会社の規模、資産内容、賃貸借契約の有無によって大きく異なるため、個別見積もりで把握することが重要です。

登記費用

廃業に伴う登記では、登録免許税が発生します。

• 解散および清算人選任登記：登録免許税3万9,000円
• 清算結了登記：登録免許税2,000円

登記を司法書士に依頼する場合は、別途報酬が発生します。報酬額は会社の状況や依頼範囲によって異なるため、事前に個別見積もりを取ることが重要です。

官報公告費用

債権者保護手続きのための官報公告には、掲載費用がかかります。掲載枠や行数によって変動しますが、一般的には3万円から4万円程度です。解散時と清算結了時に複数回の公告が必要になるケースもあります。

少なくとも解散に伴う債権者保護公告は必要になるため、公告費用は資金計画に織り込んでおくべきです。

専門家への依頼費用

廃業の手続きでは法務・税務の論点が絡むため、専門家への依頼を検討するのが一般的です。主な依頼先は以下の通りです。

• 司法書士
• 税理士
• 弁護士

会社の規模や状況によっては、複数の専門家への依頼が必要になり、費用総額が大きくなることもあります。

在庫・設備の処分費用

事業に使用していた在庫や設備を処分する費用も発生します。業種によって金額は大きく異なりますが、製造業や飲食業など在庫・設備を多く保有する業種では、処分費用が高額になる傾向があります。

在庫は売却できれば換価できますが、売却が難しい場合は廃棄処分が必要になります。内容によっては処理費用が発生するため、事前に見積もりを取っておくことが重要です。設備についても、中古市場で売却できるものと、撤去・廃棄が必要なものを切り分けて整理する必要があります。

不動産の原状回復費用

賃貸物件を使用していた場合は、退去時の原状回復費用が発生します。原状回復の範囲や費用は賃貸借契約の内容や物件の状態によって異なるため、契約書を確認したうえで個別に見積もりを取る必要があります。

自社所有の不動産がある場合は、売却、継続保有、処分のいずれが適切かを検討する必要があります。不動産の売却や処分には時間がかかることが多いため、廃業のスケジュールに織り込んで早めに動き出すことが重要です。

会社の廃業を検討すべきタイミング

廃業を検討するきっかけは経営者ごとに異なりますが、よく見られるパターンがあります。自社がどの状況に当てはまるかを把握することで、廃業以外の選択肢も含めて冷静に判断しやすくなります。

経営者の高齢化・後継者不在

廃業を検討する最も多い理由は、経営者の高齢化と後継者不在です。親族や社内に事業を継ぐ人材がいない場合、経営者の引退とともに会社の存続が難しくなります。

ただし、後継者がいない場合でもM&Aによって第三者に事業を引き継ぐ選択肢があり、近年は小規模M&Aの選択肢も広がっています。買い手の有無は業種、収益力、再現性によって大きく異なりますが、M&A専門家に相談して買い手の可能性を探る価値があります。

赤字経営・業績不振

赤字経営が続き、将来的な回復が見込みにくい場合も、廃業を検討するタイミングになり得ます。赤字のまま事業を続けると、資産を取り崩しながら経営を続ける状態になり、結果として手元に残る資金が減る可能性があります。

ただし、赤字企業でもM&Aによる売却が成立するケースがあります。買い手は赤字の原因や改善余地を見ており、事業そのものに承継価値があれば買収の検討対象になることがあります。

赤字企業のM&Aについては、以下の記事で詳しく解説しています。

赤字企業の売却はできる？売却できる企業の特徴や成功させるポイントを解説

資金繰りの悪化

資金繰りが悪化し、事業継続に支障が出る前の段階も、廃業を検討すべきタイミングの一つです。財務状況が悪化すると、通常の整理では対応が難しくなり、特別清算や破産などの法的整理を検討せざるを得ない可能性があります。

早期の判断が重要で、資金が残っている段階で方針を固めることで、従業員対応や取引先への支払いも進めやすくなります。資金繰りの悪化が見えた段階で、税理士や弁護士に相談することが望ましい対応です。

事業の将来性への不安

業界の縮小や市場の変化により、事業の将来性に不安がある場合も、廃業を検討する理由になり得ます。現時点では黒字でも、今後の見通しが厳しい場合は、余力があるうちに廃業や承継を検討する判断もあります。

一方で、業界内で再編が進んでいる場合は、M&Aによって資本力のある企業の傘下に入ることで、事業を継続できるケースもあります。業界動向を見ながら、廃業以外の選択肢を検討することが重要です。

廃業にかかる税金と税務処理

廃業では、通常の事業年度とは異なる税務処理が発生します。清算事業年度の確定申告や残余財産の分配に伴う課税など、事前に把握しておくべき論点が複数あります。

法人税・地方税

会社の解散日から清算結了までの期間は、清算事業年度として区分され、通常の事業年度とは別に確定申告を行う必要があります。清算事業年度は1年ごとに区切られ、期間中の所得に対して法人税・地方税が課されます。

残余財産が確定した時点で、最後の確定申告を行います。残余財産が確定した事業年度についても、清算中の各事業年度の所得に対して申告・課税関係を整理する必要があります。税理士のサポートを受けながら正確に処理することが重要です。

消費税

廃業時には、在庫や設備を処分することによる消費税の課税関係が発生する場合があります。棚卸資産や固定資産を売却する場合は、売却額に対して消費税が課されます。

また、消費税については、清算中の申告や届出が残るため、残余財産の確定時期も踏まえて必要書類を整理する必要があります。消費税の扱いは複雑なため、課税事業者である場合は税理士への相談が推奨されます。

役員退職金の活用

廃業のタイミングで、経営者に役員退職金を支給することは、税務上の有効な選択肢です。役員退職金は会社の損金に算入でき、法人税の課税所得を減らす効果があります。

受け取る経営者側でも、退職所得として取り扱われることで税務上有利になる場合があります。ただし、過大な退職金は損金算入が認められないため、適正額の範囲で設計する必要があります。

繰越欠損金の扱い

会社に繰越欠損金がある場合、廃業時の清算所得と相殺することで、税負担を軽減できる可能性があります。繰越欠損金は、一定の要件のもとで、過去の欠損金をその後の各事業年度の所得金額から控除できる制度です。

清算中の各事業年度に所得が生じる場合には、その所得との関係で繰越欠損金の取扱いが重要な論点になります。繰越欠損金の残高、適用要件、損金算入限度額、解散に伴う特則の有無は、税理士と確認しながら整理することが重要です。

解散等の事実が生じた場合には、欠損金の繰戻し還付が問題になることもあります。

法人の廃業に関するよくある質問

廃業を検討する経営者から寄せられる質問を整理しました。具体的な判断に迷う場面では、これらの論点を参考に専門家へ相談することが有効です。

廃業したら個人保証の債務はどうなる？

廃業しても個人保証債務は自動では消えません。会社が清算によって消滅しても、経営者個人の保証債務は残ります。

ただし、経営者保証に関するガイドラインや廃業時の基本的考え方に沿って、個人保証債務の整理を検討できる場合があります。経営者保証ガイドラインは法的拘束力のある制度ではなく、関係者が尊重・遵守することが期待される自主的ルールです。最終判断は金融機関側に委ねられます。また、M&Aによって借入や保証の見直しが進む可能性はありますが、個人保証の解除は金融機関との協議が前提です。個人保証が残ったままの廃業は経営者個人に大きな負担を残すため、事前に金融機関や専門家と相談することが重要です。

廃業後、経営者は再起業できる？

廃業そのものが、直ちに再起業を法的に妨げるわけではありません。廃業は会社側の手続きであり、それ自体が個人信用情報機関に登録される事由とは限りません。

ただし、個人保証が残っている場合や、廃業の過程で個人の信用情報に影響が出る状況では、新たな融資を受けにくくなる可能性があります。再起業を視野に入れている場合は、廃業の進め方や資金の残し方を計画的に検討することが望ましい対応です。

信用情報に傷はつく？

廃業そのものは、通常、個人信用情報機関に登録される事由ではありません。廃業は会社の自主的な判断による手続きであり、個人の信用情報機関に登録される対象ではないためです。

ただし、個人保証債務の不履行、債務整理、保証履行、破産申立などに至る場合は、信用情報上の登録対象になり得ます。また、会社と個人保証が連動している場合は、個人への影響を最小限に抑えるため、早い段階で弁護士や金融機関に相談することが重要です。

廃業にデメリットはある？

廃業には、経営者自身や関係者にとって複数のデメリットがあります。

• 従業員は職を失い、新たな就職先を探す必要がある
• 取引先との関係が途切れ、取引先の事業にも影響が及ぶ可能性がある
• 経営者は個人保証が残った場合、廃業後も債務を負う可能性がある
• 廃業には費用がかかり、場合によっては残余財産が少なくなる
• 長年築いてきた事業が消滅してしまう

こうしたデメリットを考えると、廃業の前にM&Aや事業承継といった選択肢を検討する価値は十分にあります。

まとめ

法人の廃業は、会社を自主的に終了させる選択肢ですが、手続きの複雑さや費用、税務処理など事前に把握すべき論点が多くあります。特に以下の点を踏まえて判断することが重要です。

• 廃業は解散と清算を経て完了する。所要期間は会社の状況や債権債務の整理状況によって変わる
• 解散登記・官報公告・清算結了登記など複数の法的手続きが必要
• 費用は登記、公告、専門家報酬、原状回復、在庫・設備処分などによって変動する
• 廃業の前にM&Aや事業承継といった選択肢を検討する価値がある
• 個人保証や税務処理など、経営者個人への影響が残る論点がある

廃業は一度決めると後戻りができない選択です。従業員の雇用や取引先との関係、経営者自身の手残りを考えると、廃業以外の選択肢を含めて比較検討することが重要です。早い段階で税理士・弁護士・M&A専門家などに相談し、自社にとって最適な出口戦略を見極めていくことが望ましい対応です。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

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