学習塾業界のM&A事情とは？業界動向やポイントを解説！

昨今、学習塾業界は、私立や中高一貫校人気の上昇や、子ども1人あたりにかける教育費の上昇等により市場規模が増加傾向にあるものの、今後は少子化の継続によって減少していくと予想されています。

学習塾業界では、生徒減少への対策や講師を中心とする人材の確保、固定費の負担を軽減するための事業拡大等を目的としたM&Aが有効な解決手段として注目されています。

では、具体的に学習塾業界のM&A事情はどうなっているのでしょうか。本記事では、最新のM&A事情を解説します。さらに、学習塾業界におけるM&Aのメリットや事例も紹介しているため、M&Aを考えている方はぜひ参考にしてください。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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学習塾業界の動向

経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」によると、学習塾の2024年の売上高は、5,933億9,700万円となっています。また、2024年の事業所数は11,001社です。

経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」

本業界の売上高は増加傾向にあるものの、今後は少子化の継続による生徒数の減少が予想されているため、市場規模は縮小すると見込まれています。

また、生徒数の減少に伴って売上が減少すると、教室の賃料や人件費等の固定費の支払いが困難となり、廃業せざるを得ない可能性が高くなるでしょう。

学習塾の開業には特別な資格や認可は必要ありません。そのため、参入障壁が低く、地元に密着した個人規模の学習塾が多く分散しています。主要都市には大規模な学習塾が集中しており、地方には小規模な学習塾が分散している状態です。

さらに、本業界では今まで生徒と講師が直接対面して授業を行うスタイルが主流でしたが、近年はインターネットを利用したオンライン学習である、eラーニングを活用している学習塾が増加しています。

学習塾業界のM&A動向

本業界では、従来は教育段階や補習塾、受験塾などの区分によって事業者が分かれており、得意領域を定めてシェアを拡大してきました。しかし市場の縮小が見込まれる中で、大手による事業領域の拡大や、幼少期から大学受験や留学支援までより長期間に亘り生徒を囲いこむこと、顧客層の拡大を目的とした再編が活発化しています。英語などの外国語教室といった周辺業界への進出や合併なども進んでいる状況です。

また、多くの地域で少子化が進行している中で、今後は生徒数を確保しづらくなると予測されます生徒数を確保できれば事業拡大や経営の効率化を図ることができるため、特に大規模な学習塾ではM&Aが活発化しています。

さらに、少子化は生徒数だけでなく、講師数にも影響を与えています。学習塾の多くではアルバイトをはじめとした非正規雇用の講師が多いため、今後は人手不足によって打撃を受ける可能性が高まるでしょう。そのため、安定して講義を実施できる人材の確保を目的としたM&Aも増加しています。

学習塾業界のM&Aの流れ

学習塾業界におけるM&Aの流れは、大きく分けて下記の3つのステップから構成されます。

1.M&Aの事前準備、助言会社の選定
2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領
3.詳細調査（DD）、最終契約締結・クロージング

それぞれ詳しくみていきましょう。

Step1.M&Aの事前準備、助言会社の選定

まず、M&Aの事前準備とM&A助言会社を選定します。

事前準備として、M&A助言会社と秘密保持契約を締結し、初期的な資料を開示します。秘密保持契約とは、自社の秘密情報を他社に開示する場合に、その情報を秘密に保持することを締結する契約です。

その上で、売却戦略をM&A助言会社と策定し、買い手候補先企業を優先順位ごとに並べたロングリスト（※1）を作成します。

譲渡の目的を満たすストラクチャー（※2）の検討や、譲渡完了に至るまでの全体のスケジュールについても事前準備の段階で検討します。

また、この段階でM&A助言会社とエージェント契約を締結します。

M&A助言会社を選定する際に注意しておきたいのが、仲介とFA（フィナンシャル・アドバイザー）の違いです。

仲介とは、いわゆるマッチングサービスのことで、売り手と買い手の双方とそれぞれ仲介契約を締結します。M&Aの当事者双方から依頼を受けているため、いずれか一方の利益のみを優先的に取り扱うことはできず、双方の意向を一元的に把握し、双方の共通の目的であるM&Aの成立を目指し、助言や調整を行います。また、手数料は売り手と買い手の双方から受領します。

それに対してFAとは、M&Aを実行するためのアドバイスを提供するサービスのことで、M&Aの当事者一方のみから依頼を受けます。M&Aの相手方（買い手候補先企業を含む。）に対して、依頼者に対して提供するのと同様の業務を提供することはありません。M&Aの当事者一方のみから依頼を受けているため、依頼者の意向を踏まえて、依頼者にとって有利な条件でのM&Aの成立を目指し、助言や調整を行います。

弊社では、売り手のみと契約を締結してM&Aを支援する専属エージェントサービス（売り手特化型FAサービス）を提供しており、手数料は依頼者である売り手のみから受領し、売り手の利益を最大化することを目指します。

また、譲渡戦略の策定と並行して、買い手候補先企業へ開示する資料準備も進めます。M&Aプロセスの初期に買い手候補先企業に対して開示する資料には、匿名の企業概要書（ティーザー（※3））、インフォメーション・パッケージ（※4）があります。

※1 ロングリスト：一定の条件で絞り込んだ買い手候補先の企業をまとめたリストのこと。
※2 ストラクチャー：M&Aを実行するための手段や方法のこと。
※3 ティーザー：匿名の企業概要書で、通常1枚から2枚で構成される資料のこと。
※4 インフォメーション・パッケージ：買い手候補先企業がM&Aを検討する際の参考資料。対象会社（事業）の魅力を伝え、買い手候補先企業が企業価値評価を実施できることを目的に作成される。

Step2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領

次に、買い手候補先企業と接触します。

ロングリストに基づき、M&A助言会社が買い手候補先企業と接触し、ティーザーを開示します。その上で関心を示す相手に対して、秘密保持契約を締結した上でインフォメーション・パッケージを開示します。

対象会社（事業）の譲受を希望する買い手候補先企業は、売り手に対して意向表明書を提出します。意向表明書には、譲渡価格の水準や取引の前提条件、取引後の対象会社の運用方針などが記載されます。売り手はこれを検討・比較し、受け入れ（基本合意）可能かを判断します。

売り手においては、後述する詳細調査（デュー・デリジェンス：DD）のプロセスにおいて、対象会社の秘密情報が買い手候補先企業に開示されることになるため、DDを受け入れる前に納得感の得られる取引条件であることを確認することが非常に重要です。買い手候補先企業においても、DDにおける専門家起用の費用負担や多大な労力が生じるため、この段階で独占交渉権を求めることが一般的です。

そのため、基本合意を締結し、守秘義務や独占交渉権などを取り決めた上で、次のステップに進むことになります。

Step3.詳細調査（DD）、最終契約締結・クロージング

意向表明書を受理して基本合意書の締結をしたら、デュー・デリジェンス（DD）と呼ばれる詳細調査と最終契約締結・クロージングです。

M&Aにおいては、売り手と買い手との間に、情報の非対称性が必然的に生じます。この非対称性をできるだけ解消するために、買い手が実施する対象企業への調査がDDです。

買い手にとってDDには、以下のような目的があります。

・自社のM&A戦略に合致した事業かどうか詳細まで検討する
・定量化可能なDDの発見事項を、譲渡価格へ反映する
・定量化できないDDの発見事項を、最終契約書の条件へ反映し、リスクを遮断する
・M&Aの目的を達成するためのストラクチャーを検討する
・M&A実行後に必要な対応を明確化し、統合計画に反映させる

その後、最終契約締結に移ります。譲渡価格や契約条件を交渉し、双方が納得のいく形で契約を締結します。そしてM&A取引が実行され、対象の株式・事業の引き渡しをし、譲渡代金を支払って経営権の移転が完了します。

譲渡企業オーナーの譲渡を想定したより詳細なM&Aのプロセスは、以下の記事で解説していますので、ぜひご活用ください。
[M&Aのプロセス]

学習塾業界のM&Aのメリット

学習塾業界でM&Aを実施するメリットとして、以下の3つが挙げられます。

・事業を継続でき、従業員の雇用を守れる
・教育のレベルをアップできる
・個人保証を解除できる

それぞれ詳しくみていきましょう。

学習塾業界のM&Aのメリット①：事業を継続でき、従業員の雇用を守れる

第三者への事業承継を選択せずに廃業を選択した場合は、従業員は職を失うことになり、新しい職を探す必要があります。また、経営者としては、従業員のために新しい職を見つけてあげるなどの対応をするケースも考えられます。

一方で、M&Aの実施により、従業員の雇用を継続でき、経営者は従業員に対する責任を果たせるでしょう。

学習塾業界のM&Aのメリット②：教育のレベルをアップできる

学習塾をM&Aによって売却する場合、買い手が保有している講師やノウハウ、潤沢な資金などを活用できます。

今まで自社のみでは対応できなかった講義範囲や授業形態を取り入れることもできれば、教育のレベルを維持できるだけでなく、さらなる向上が期待できるでしょう。

学習塾業界のM&Aのメリット③：個人保証を解除できる

中小企業においては、金融機関から借入れをする際に経営者個人が個人保証を行うケースが一般的です。経営者保証のガイドラインが策定されたものの、いまだに解消されていないのが現状です。

M&Aを行うと、売り手の借入れ返済義務を買い手が引き継ぐ形となるため、金融機関に対して買い手と協力して、売り手である経営者の個人保証を解除する手続きを行います。

学習塾業界のM&Aの相場

学習塾業界の相場は、一概にいくらと明言できません。その企業の売上やブランド力、立地などさまざまな要素から判断されます。

これまでM&A仲介会社では年買法といわれる簡便的な株式評価手法を用いて評価を実施することが一般的でした。これは純資産に営業利益の数年分を加算する簡単な計算方法であり、理解が容易な一方、実績ベースの評価で、加算される営業利益の年数も業界ごとに固定的なものとなります。

その結果、成長性のある事業ほど低く株式価値が算定されてしまうリスクがあります。正しく買い手の株式価値評価手法を理解することは、売り手オーナーが自身の利益を守るために重要です。

学習塾業界のM&A実務において事業価値の算定には、大きく分けて２つの方法があります。

・インカムアプローチ
・マーケットアプローチ

インカムアプローチは、営業資産が生み出す将来キャッシュフローを評価の基礎とする方法です。代表的なディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF）法では、将来キャッシュフローを現在価値に割り引いて事業価値を試算します。

理論的に優れた方法ではあるものの、将来キャッシュフローの見積もりや割引率の計算は非常に難易度が高く、経験を積んだ専門家でないと試算が困難で、初見では理解しづらいのが大きな欠点でしょう。

本稿では「価値の概算を簡単に知る」ことを目的にしていますので、インカムアプローチの詳細な説明は割愛します。

マーケットアプローチは、市場における取引価格を参考にして事業価値を算定する方法です。具体的には、以下のような方法が存在します。

・類似会社比較法
・類似取引比較法

類似会社比較法は、評価する対象の企業の類似会社にあたる上場会社の企業価値と、営業利益や収益力（EBITDA）といった財務指標から算出された倍率（マルチプル）を評価対象会社に適用することで、事業価値を算出する方法です。

具体的には、以下のように算定します。

EBITDA×業界相場の倍率（EBITDAマルチプル）＝企業価値
（EBITDAマルチプル＝上場類似会社の企業価値／上場類似会社のEBITDA）

EBITDAは、営業利益に減価償却費を足して算出されるものです。

また、類似会社は、業界が同じ上場企業を選定するのはもちろんのことですが、ビジネスモデルや収益構造、顧客の層などの類似性から選定するパターンもあります。類似会社をどのように選ぶかで算定結果は大きく依存します。

企業価値を算出したら、株式価値を算出しましょう。株式価値は、以下のように算出します。

企業価値－有利子負債＋現金同等物＝株式価値

第三者に譲渡する場合に、どの程度の価値がつくかを把握しておくことは重要なため、理解しておきましょう。

なお、マーケットアプローチには、類似会社比較法のほか、類似するM&Aによる取引事例を用いた類似取引比較法という方法が存在します。

しかし、参照する過去の取引における対象会社が非上場である場合、入手可能な財務数値が限定的であるため、同方法が中小企業のM&Aで利用されることは少ないのが現状です。

M&Aにおける価値の算定については、下記で詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。
[うちの会社、結局いくらで売れるの？～事業オーナーの疑問に答えるコラム①～]

また、自社の具体的な株式価値を知りたい場合には、株価シミュレーターを用意していますので、以下で試算可能です。ぜひご活用ください。
[株価シミュレーター]

学習塾業界のM&Aのポイント

学習塾業界でM&Aを実施する際に押さえておきたいポイントとして、下記の3つが挙げられます。

・適切なM&A助言会社を選定する
・自社の正当な収益力・財務状況を把握する
・買い手の情報をしっかりと伝える

それぞれ詳しく解説します。

学習塾業界のM&Aのポイント①：適切なM&A助言会社を選定する

M&A助言会社に求められる能力は、法務・会計・税務・ファイナンスに精通していること、誠実であること、顧客の立場に寄り添って助言を提供できる立ち位置であること、M&Aの売り手・買い手の双方の行動原理を理解しそれを交渉に活かせること、と多岐に渡ります。

真に顧客に寄り添える立場であるか、また、上記を見極めるためにも売り手・買い手の双方から報酬を受領する仲介会社ではなく、売り手と同じ船に乗り事業オーナーに対し助言する会社（FA）であるかを選定することが重要です。また、その会社に在籍するアドバイザーの知識や経験、ノウハウなどを含むFAサービスの品質が重要です。

学習塾業界のM&Aのポイント②：自社の正当な収益力・財務状況を把握する

売り手にとって、自社をよい条件で売却するために必要なのは、自社の正当な収益力・財務状況の把握です。

税務対策やオーナーの個人的な経費を費用計上している中小企業は数多くあるため、具体的な買い手候補にアプローチする前に、自社の実質的な収益力や、貸借対照表においても現金化可能資産や非事業用資産を確認し、実質的な自社の財務状況の把握が必要です。

学習塾業界のM&Aのポイント③：買い手の情報をしっかりと伝える

M&Aで自社が買収された場合、講師が離職してしまう可能性があります。特に、成約する前の準備段階で知られてしまうと、不安に感じた講師が離れてしまいます。

また、講師が感じた不安や不信感は生徒や保護者にも伝わる可能性があり、講師だけでなく生徒まで離れてしまうかもしれません。

そのため、講師や保護者には買い手企業の経営方針や経営者自身のことを説明し、しっかりと伝える必要があります。

学習塾業界のM&A売却事例

ここでは、学習塾業界で実施されたM&Aの売却事例を紹介します。本記事では、下記の3つの事例を紹介します。

・キャス・キャピタル・ファンド七号×こうゆう
・ヤマノホールディングス×灯学舎
・ベネッセホールディングス×京都洛西予備校

実際の取引を参考にして、自社の売却のために役立ててください。

学習塾業界のM&A売却事例①：キャス・キャピタル・ファンド七号×こうゆう

キャス・キャピタル・ファンド七号は、出資先の特別目的会社であるCCH7fを通じて、2024年12月13日付でこうゆうに投資し、株式を取得しました。

キャス・キャピタル・ファンド七号はキャス・キャピタルが運営する投資事業有限責任組合です。キャス・キャピタルはバイアウトファンドを運営・管理する国内独立系の投資会社で、主に高い成長ポテンシャルを有する中堅・中小企業や大企業の非中核（ノンコア）関連会社などを投資対象として、トップラインの成長を主眼とした企業価値の持続的な向上を支援しています。

こうゆうは1993年に設立された学習塾や幼児教室、野外イベント運営事業を展開している企業です。首都圏を中心としてグループ全体で450教室ほど展開しています。2022年にはフリースクール「花まるエレメンタリースクール」を開講し、100人ほどの児童を擁しています。

本件M&Aによって、キャス・キャピタルは投資ファンドのノウハウやネットワークを活用することで、こうゆうの経営リソース増強やさらなる成長・発展を目指しています。

学習塾業界のM&A売却事例②：ヤマノホールディングス×灯学舎

ヤマノホールディングスは、2023年12月1日付で灯学舎を買収し、立木雅彦代表取締役から全株式を取得しました。

ヤマノホールディングスは和装品や洋装品、毛皮製品等の加工・販売、美容室・ネイルサロン・学習塾の運営等を行っています。教育事業は2020年にスタートしました。

灯学舎は2010年に設立され、売上高は3億7,800万円です。やる気スイッチグループの個別指導学習塾「スクールIE」FC加盟店事業を展開しており、神奈川県・群馬県・千葉県・東京都に17店舗を運営しています。

本件M&Aによって、ヤマノホールディングスは、新規参入して拡大中のグループの教育事業についてさらに強化を進め、首都圏を広くカバーする展開が可能になるでしょう。

また、事業運営ノウハウ・人財採用・育成プランの共有やシステムの共通化、相互の講師派遣などによってサービス向上を図り、組織開発・人財開発やICT活用など事業基盤の再構築を同時に推進します。
さらに、多様化する教育市場への対応力の強化も目指しています。

学習塾業界のM&A売却事例③：ベネッセホールディングス×京都洛西予備校

ベネッセホールディングスは、2023年4月28日付で京都洛西予備校を買収し、土肥賢治代表取締役から全株式を取得しました。

ベネッセホールディングスは、グループにて教育、介護・保育などの事業を展開しています。連結子会社である株式会社東京個別指導学院、株式会社アップ、株式会社東京教育研は、特徴のある学習塾を運営し、生徒一人ひとりの目的や理解度に合わせた丁寧な指導を行っています。

京都洛西予備校は、「洛西進学教室」「洛進パーソナル」「ラクヨビNEXT」のブランド名で7教室を展開しています。また、京都の公立高校受験や公立中高一貫校受験で合格実績を有している予備校です。

本件M&Aによって、ベネッセホールディングスは、業界内における事業環境の変化を踏まえた、教育事業の構造改革をさらに進めていきます。また、グループ内の事業連携と経営資源の共有化を推進したり、京都府内のグループの拠点展開を充実させて京阪神エリアでの塾・教室事業の強化を図ったりと、シナジーの実現によるグループの企業価値向上を目指すことが可能になります。

学習塾業界のM&Aに関するよくある質問

学習塾業界でのM&Aにおいてよくある質問を紹介します。

理想の取引を実現するためにも、ぜひ参考にしてください。

学習塾業界のM&Aに関するよくある質問①：地方企業でもM&Aは可能ですか？

もちろん全国問わず、M&Aは可能です。

全国対応するM&A助言会社はありますし、買い手もまだ事業展開していない地域への進出を目的として、M&Aを戦略の一つとして活用することは一般的です。

学習塾業界のM&Aに関するよくある質問②：どうすればよい条件で会社を売却できますか？

いくつかの留意点を押さえれば、よい条件で売却できる可能性は高まります。

業界によって、株式価値評価の相場が異なるため、M&A助言会社に相談し、企業評価を取得することから始めるのが、よい選択であると考えられます。

学習塾業界のM&Aに関するよくある質問③：生徒や保護者にはいつ伝えるべきですか？

原則、取引がクロージングした後に伝えるようにしてください。

また、保護者や生徒に伝える際にも、内容を丁寧に伝える必要があります。不安や不信を抱かせず、信頼を損なわない配慮が欠かせません。

まとめ

学習塾業界では、少子化による生徒減少への対策や講師を中心とする人材の確保、固定費の負担を軽減するための事業拡大を目的としてM&Aが活発に行われています。
学習塾業界でM&Aを実施すれば、教育のレベルアップを図ることができ、後継者問題の解決にもつながるでしょう。

M&Aを実施する際には、適切な助言会社の選定や自社の収益力・財務状況を把握し、買い手の情報を保護者や講師にしっかりと伝えることが重要です。これらを意識して、理想のM&Aを実現させましょう。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

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