システム開発業界のM&A事情とは？業界の動向や事例を解説！

近年、システム開発業界はDX（デジタルトランスフォーメーション）の推進やクラウド需要の高まりを背景に、市場規模が着実に拡大しています。
こうした成長の中で、システム開発業界では人材不足の解消や先端技術の導入を目的としたM&Aが活発に行われています。

では、具体的にシステム開発業界のM&A事情はどうなっているのでしょうか。本記事では、最新のシステム開発業界のM&A事情を解説します。さらに、M&Aのメリットや事例も紹介しているため、M&Aを考えている方はぜひ参考にしてください。

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また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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システム開発業界の動向

システム開発市場は近年、右肩上がりの成長を続けています。経産省統計によると、ソフトウェア開発における売上高は2014年の約7.6兆円から2024年には約12.9兆円へと拡大し、10年間でおよそ1.7倍に成長しました。特に2023年は前年比7.3%の伸びを記録しており、市場の拡大スピードは加速しています。

参照：経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」

この成長の主な要因は、クラウド環境への移行と生成AIの導入が急速に進んでいることにあります。これまで大企業を中心に進んでいたDX投資が、中堅・中小企業にも広がっており、IT需要の裾野が広がっているのが現状です。

本業界は高度な専門知識とスキルを持つ人材の確保が、企業の競争力を左右する重要な要素となっています。しかしながら、システム開発業界では少子高齢化やベテラン技術者の退職が進んでおり、慢性的な人材不足に直面しています。市場が拡大を続ける中で、IT人材の確保は今後さらに深刻な課題となることが予想されます。

システム開発業界のM&A動向

IT業界におけるM&Aは、近年ますます勢いを増しています。主な目的は人材確保と先端技術のスピーディーな取り込みです。大手SIer（システムインテグレーター）を中心に、専門性の高い中堅IT企業をターゲットとした買収が進んでおり、SHIFTやJBSといった企業は、連続的なM&Aによってサービス領域を着実に拡大しています。

M&A後のPMI（統合プロセス）においては、ソースコードや開発資産の一元管理、企業文化の融合といった要素が成否を左右します。そのため、M&Aの実績や組織統合のノウハウが、今後の競争を勝ち抜く鍵になるといえるでしょう。

また、IT業界への新規参入を目指す他業種の企業によるM&Aも増加傾向にあります。スキルを持った人材やノウハウの確保、開発環境の整備などにかかる初期コストを抑える手段として、既存の開発会社を買収するケースが見られます。これにより、事業参入にかかるハードルを下げながら、スピーディーにビジネスを立ち上げることが可能になります。

さらに、自社内でのシステム開発を目的としたM&A、いわゆる「内製化」を進める動きも広がっています。外部に委託せずに自社でシステム開発を行うことで、開発スピードの向上やコスト削減を実現しようとする企業が増えています。

DX（デジタルトランスフォーメーション）への投資が継続する中で、こうしたM&Aの流れは今後もしばらく続くと予測されています。市場の拡大とともに、IT業界は引き続き戦略的M&Aの重要性が増していくでしょう。

システム開発業界のM&Aの流れ

システム開発業界におけるM&Aの流れは、大きく分けて下記の3つのステップから構成されます。

1.M&Aの事前準備、助言会社の選定
2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領
3.詳細調査（DD）、最終契約締結・クロージング

それぞれ詳しくみていきましょう。

Step1.M&Aの事前準備、助言会社の選定

まず、M&Aの事前準備とM&A助言会社を選定します。

事前準備として、M&A助言会社と秘密保持契約を締結し、初期的な資料を開示します。秘密保持契約とは、自社の秘密情報を他社に開示する場合に、その情報を秘密に保持することを締結する契約です。

その上で、売却戦略をM&A助言会社と策定し、買い手候補先企業を優先順位ごとに並べたロングリスト（※1）を作成します。

譲渡の目的を満たすストラクチャー（※2）の検討や、譲渡完了に至るまでの全体のスケジュールについても事前準備の段階で検討します。

また、この段階でM&A助言会社とエージェント契約を締結します。

M&A助言会社を選定する際に注意しておきたいのが、仲介とFA（フィナンシャル・アドバイザー）の違いです。

仲介とは、いわゆるマッチングサービスのことで、売り手と買い手の双方とそれぞれ仲介契約を締結します。M&Aの当事者双方から依頼を受けているため、いずれか一方の利益のみを優先的に取り扱うことはできず、双方の意向を一元的に把握し、双方の共通の目的であるM&Aの成立を目指し、助言や調整を行います。また、手数料は売り手と買い手の双方から受領します。

それに対してFAとは、M&Aを実行するためのアドバイスを提供するサービスのことで、M&Aの当事者一方のみから依頼を受けます。M&Aの相手方（買い手候補先企業を含む。）に対して、依頼者に対して提供するのと同様の業務を提供することはありません。M&Aの当事者一方のみから依頼を受けているため、依頼者の意向を踏まえて、依頼者にとって有利な条件でのM&Aの成立を目指し、助言や調整を行います。

弊社では、売り手のみと契約を締結してM&Aを支援する専属エージェントサービス（売り手特化型FAサービス）を提供しており、手数料は依頼者である売り手のみから受領し、売り手の利益を最大化することを目指します。

また、譲渡戦略の策定と並行して、買い手候補先企業へ開示する資料準備も進めます。M&Aプロセスの初期に買い手候補先企業に対して開示する資料には、匿名の企業概要書（ティーザー（※3））、インフォメーション・パッケージ（※4）があります。

※1 ロングリスト：一定の条件で絞り込んだ買い手候補先の企業をまとめたリストのこと。
※2 ストラクチャー：M&Aを実行するための手段や方法のこと。
※3 ティーザー：匿名の企業概要書で、通常1枚から2枚で構成される資料のこと。
※4 インフォメーション・パッケージ：買い手候補先企業がM&Aを検討する際の参考資料。対象会社（事業）の魅力を伝え、買い手候補先企業が企業価値評価を実施できることを目的に作成される。

Step2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領

次に、買い手候補先企業と接触します。

ロングリストに基づき、M&A助言会社が買い手候補先企業と接触し、ティーザーを開示します。その上で関心を示す相手に対して、秘密保持契約を締結した上でインフォメーション・パッケージを開示します。

対象会社（事業）の譲受を希望する買い手候補先企業は、売り手に対して意向表明書を提出します。意向表明書には、譲渡価格の水準や取引の前提条件、取引後の対象会社の運用方針などが記載されます。売り手はこれを検討・比較し、受け入れ（基本合意）可能かを判断します。

売り手においては、後述する詳細調査（デュー・デリジェンス：DD）のプロセスにおいて、対象会社の秘密情報が買い手候補先企業に開示されることになるため、DDを受け入れる前に納得感の得られる取引条件であることを確認することが非常に重要です。買い手候補先企業においても、DDにおける専門家起用の費用負担や多大な労力が生じるため、この段階で独占交渉権を求めることが一般的です。

そのため、基本合意を締結し、守秘義務や独占交渉権などを取り決めた上で、次のステップに進むことになります。

Step3.詳細調査（DD）、最終契約締結・クロージング

意向表明書を受理して基本合意書の締結をしたら、デュー・デリジェンス（DD）と呼ばれる詳細調査と最終契約締結・クロージングです。

M&Aにおいては、売り手と買い手との間に、情報の非対称性が必然的に生じます。この非対称性をできるだけ解消するために、買い手が実施する対象企業への調査がDDです。

買い手にとってDDには、以下のような目的があります。

・自社のM&A戦略に合致した事業かどうか詳細まで検討する
・定量化可能なDDの発見事項を、譲渡価格へ反映する
・定量化できないDDの発見事項を、最終契約書の条件へ反映し、リスクを遮断する
・M&Aの目的を達成するためのストラクチャーを検討する
・M&A実行後に必要な対応を明確化し、統合計画に反映させる

その後、最終契約締結に移ります。譲渡価格や契約条件を交渉し、双方が納得のいく形で契約を締結します。そしてM&A取引が実行され、対象の株式・事業の引き渡しをし、譲渡代金を支払って経営権の移転が完了します。

譲渡企業オーナーの譲渡を想定したより詳細なM&Aのプロセスは、以下の記事で解説していますので、ぜひご活用ください。
[M&Aのプロセス]

システム開発業界のM&Aのメリット

システム開発業界でM&Aを実施するメリットとして、以下の3つが挙げられます。

・事業を継続でき、従業員の雇用を守れる
・クライアント・外注先への影響を最小限に抑えられる
・顧客基盤を拡大できる

それぞれ詳しくみていきましょう。

システム開発業界のM&Aのメリット①：事業を継続でき、従業員の雇用を守れる

第三者への事業承継を選択せずに廃業を選択した場合は、従業員は職を失うことになり、新しい職を探す必要があります。また、経営者としては、従業員のために新しい職を見つけてあげるなどの対応をするケースも考えられます。

一方で、M&Aの実施により、従業員の雇用を継続でき、経営者は従業員に対する責任を果たせるでしょう。

システム開発業界のM&Aのメリット②：クライアント・外注先への影響を最小限に抑えられる

廃業を選択した場合には、クライアントや外注先との契約を終了させる必要があります。債権債務の整理をし、さまざまな影響が自社および取引先に波及します。

一方で、M&Aを実施する場合、一般的には既存取引先との契約関係は引き継ぐことが多く、廃業による影響を最小限に抑えられます。

システム開発業界のM&Aのメリット③：顧客基盤を拡大できる

単なる人材や技術の獲得にとどまらず、新しい顧客層へ一気にリーチできることで、売上の立ち上がりが早まり、ビジネス全体の拡張スピードが向上します。

クロスセルの可能性も広がり、既存の商材に対する販売効率が上がる点も大きなメリットです。たとえば、業務系SaaS企業が金融系のシステム開発会社を買収した事例では、買収からわずか半年で契約社数が約3割増加しました。このように、新たな顧客基盤を活かして既存サービスをまとめて提案することで、平均単価の向上やサブスクリプション化の推進も実現しやすくなります。

さらに、営業コストに対する売上単価が上昇すれば、営業効率の改善にもつながります。顧客基盤の拡大は収益の安定性を高め、成長戦略の選択肢を広げる上でも大きな効果があります。こうした要素が複合的に作用することで、最終的には企業価値の向上にも寄与するといえるでしょう。

システム開発業界のM&Aの相場

システム開発業界の相場は、一概にいくらと明言できません。その企業の売上や顧客提案力、最新技術への対応力などさまざまな要素から判断されます。

これまでM&A仲介会社では年買法といわれる簡便的な株式評価手法を用いて評価を実施することが一般的でした。これは純資産に営業利益の数年分を加算する簡単な計算方法であり、理解が容易な一方、実績ベースの評価で、加算される営業利益の年数も業界ごとに固定的なものとなります。

その結果、成長性のある事業ほど低く株式価値が算定されてしまうリスクがあります。正しく買い手の株式価値評価手法を理解することは、売り手オーナーが自身の利益を守るために重要です。

システム開発業界のM&A実務において事業価値の算定には、大きく分けて２つの方法があります。

・インカムアプローチ
・マーケットアプローチ

インカムアプローチは、営業資産が生み出す将来キャッシュフローを評価の基礎とする方法です。代表的なディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF）法では、将来キャッシュフローを現在価値に割り引いて事業価値を試算します。

理論的に優れた方法ではあるものの、将来キャッシュフローの見積もりや割引率の計算は非常に難易度が高く、経験を積んだ専門家でないと試算が困難で、初見では理解しづらいのが大きな欠点でしょう。

本稿では「価値の概算を簡単に知る」ことを目的にしていますので、インカムアプローチの詳細な説明は割愛します。

マーケットアプローチは、市場における取引価格を参考にして事業価値を算定する方法です。具体的には、以下のような方法が存在します。

・類似会社比較法
・類似取引比較法

類似会社比較法は、評価する対象の企業の類似会社にあたる上場会社の企業価値と、営業利益や収益力（EBITDA）といった財務指標から算出された倍率（マルチプル）を評価対象会社に適用することで、事業価値を算出する方法です。

具体的には、以下のように算定します。

EBITDA×業界相場の倍率（EBITDAマルチプル）＝企業価値
（EBITDAマルチプル＝上場類似会社の企業価値／上場類似会社のEBITDA）

EBITDAは、営業利益に減価償却費を足して算出されるものです。

また、類似会社は、業界が同じ上場企業を選定するのはもちろんのことですが、ビジネスモデルや収益構造、顧客の層などの類似性から選定するパターンもあります。類似会社をどのように選ぶかで算定結果は大きく依存します。

企業価値を算出したら、株式価値を算出しましょう。株式価値は、以下のように算出します。

企業価値－有利子負債＋現金同等物＝株式価値

第三者に譲渡する場合に、どの程度の価値がつくかを把握しておくことは重要なため、理解しておきましょう。

なお、マーケットアプローチには、類似会社比較法のほか、類似するM&Aによる取引事例を用いた類似取引比較法という方法が存在します。

しかし、参照する過去の取引における対象会社が非上場である場合、入手可能な財務数値が限定的であるため、同方法が中小企業のM&Aで利用されることは少ないのが現状です。

M&Aにおける価値の算定については、下記で詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。
[うちの会社、結局いくらで売れるの？～事業オーナーの疑問に答えるコラム①～]

また、自社の具体的な株式価値を知りたい場合には、株価シミュレーターを用意していますので、以下で試算可能です。ぜひご活用ください。
[株価シミュレーター]

システム開発業界のM&Aのポイント

システム開発業界でM&Aを実施する際に押さえておきたいポイントとして、下記の3つが挙げられます。

・適切なM&A助言会社を選定する
・自社の正当な収益力・財務状況を把握する
・技術・文化両面のデューデリジェンスを徹底する

それぞれ詳しく解説します。

システム開発業界のM&Aのポイント①：適切なM&A助言会社を選定する

M&A助言会社に求められる能力は、法務・会計・税務・ファイナンスに精通していること、誠実であること、顧客の立場に寄り添って助言を提供できる立ち位置であること、M&Aの売り手・買い手の双方の行動原理を理解しそれを交渉に活かせること、と多岐に渡ります。

真に顧客に寄り添える立場であるか、また、上記を見極めるためにも売り手・買い手の双方から報酬を受領する仲介会社ではなく、売り手と同じ船に乗り事業オーナーに対し助言する会社（FA）であるかを選定することが重要です。また、その会社に在籍するアドバイザーの知識や経験、ノウハウなどを含むFAサービスの品質が重要です。

システム開発業界のM&Aのポイント②：自社の正当な収益力・財務状況を把握する

売り手にとって、自社をよい条件で売却するために必要なのは、自社の正当な収益力・財務状況の把握です。

税務対策やオーナーの個人的な経費を費用計上している中小企業は数多くあるため、具体的な買い手候補にアプローチする前に、自社の実質的な収益力や、貸借対照表においても現金化可能資産や非事業用資産を確認し、実質的な自社の財務状況の把握が必要です。

システム開発業界のM&Aのポイント③：技術・文化両面のデューデリジェンスを徹底する

買収後に想定外のコストや組織文化の摩擦が明らかになることで、統合プロセスが長期化し、投資回収が遅れるリスクがあります。そのため、財務面の確認にとどまらず、ソースコードの品質や開発プロセス、エンジニアリング体制、さらには企業文化の相性といった点まで、買収前に多角的なデューデリジェンスを実施することが求められます。

例えば、あるIT企業のB社では、Gitリポジトリの履歴を解析しながら、エンジニアへのヒアリングを行うことで、技術負債を定量化しました。この結果をもとに、買収価格の調整と改善計画を同時に進行させ、統合作業をわずか3か月で完了させることに成功しています。

こうした多面的なデューデリジェンスを実施することで、M&Aの目的であるシナジーの実現の確度が大きく高まります。また、プロセスの透明性を保つことにより、従業員側の不安や不信感も抑えられ、スムーズな統合に貢献します。

システム開発業界のM&A売却事例

ここでは、システム開発業界で実施されたM&Aの売却事例を紹介します。本記事では、下記の3つの事例を紹介します。

・SOLIZE×フューレックス
・コムチュア×ヒューマンインタラクティブテクノロジー
・センコーグループホールディングス×日東テクノブレーン

実際の取引を参考にして、自社の売却のために役立ててください。

システム開発業界のM&A売却事例①：SOLIZE×フューレックス

SOLIZEは2025年5月22日付で、独立系システム開発会社フューレックスを12億6700万円で買収し、東海地域の顧客と開発リソースを獲得しました。

SOLIZEは設計開発支援を主業とし、製造業に向けデジタルエンジニアリングサービスを国内外で展開しています。

1989年設立のフューレックスは売上高約11億500万円です。受託開発、組み込み制御支援、ITアウトソーシングを柱に、名古屋でエンジニア派遣を拡大してきました。

本件M&AによってSOLIZEは東海の案件供給を強化し、車載ソフト需要の取り込みと人材稼働率の向上を図れるといえるでしょう。さらに設備投資の平準化で利益率向上が期待されます。

システム開発業界のM&A売却事例②：コムチュア×ヒューマンインタラクティブテクノロジー

コムチュアは2025年6月30日付でインフラ構築を担うヒューマンインタラクティブテクノロジー（HIT）を買収しました。これによりMicrosoft基盤のサービス力を高めました。

コムチュアはクラウド導入支援や業務アプリ開発を担い、DX案件を多数推進しています。
1988年設立のHITは売上高9億2300万円です。

インフラとセキュリティ構築、クラウド移行、AXコンサルティングを提供し、官公庁と民間企業に実績があります。

本件M&Aによってコムチュアは、Microsoft事業において、インフラ構築からシステム開発・運用支援、教育支援までのトータルソリューションを提供する体制を整えます。HITのセキュリティ知見を取り込み提案単価が上がり、AI連携ソリューションの拡販が進むといえるでしょう。

システム開発業界のM&A売却事例③：センコーグループホールディングス×日東テクノブレーン

センコーグループホールディングスは2025年5月1日付で、日東テクノブレーンを完全子会社化し、ITO・BPO体制を強化しました。

センコーGHDは物流を中心に流通加工やライフサポートを手がけ、IT活用でサプライチェーン効率化を支援しています。

1974年設立の日東テクノブレーンは従業員385人です。システム運用管理、データ処理、システム人材派遣などITOとBPOに特化し、大手流通・SIerから受注しています。

本件M&AによってセンコーGHDはIT系BPOのノウハウを吸収し、倉庫現場のデジタル化とバックオフィス受託を両立できます。また、サービス連携で顧客接点が広がり、利益率が改善するといえるでしょう。

システム開発業界のM&Aに関するよくある質問

システム開発業界でのM&Aにおいてよくある質問を紹介します。

理想の取引を実現するためにも、ぜひ参考にしてください。

システム開発業界のM&Aに関するよくある質問①：地方企業でもM&Aは可能ですか？

もちろん全国問わず、M&Aは可能です。

全国対応するM&A助言会社はありますし、買い手もまだ事業展開していない地域への進出を目的として、M&Aを戦略の一つとして活用することは一般的です。

システム開発業界のM&Aに関するよくある質問②：どうすればよい条件で会社を売却できますか？

いくつかの留意点を押さえれば、よい条件で売却できる可能性は高まります。

業界によって、株式価値評価の相場が異なるため、M&A助言会社に相談し、企業評価を取得することから始めるのが、よい選択であると考えられます。

システム開発業界のM&Aに関するよくある質問③：M&Aの完了までどれくらい時間が掛かりますか？

着手からクロージング（契約締結・引き渡し）までは一般的に6〜12か月程度を要します。おおまかな流れとしては、買い手選定と企業価値評価に約2か月、基本合意後のデューデリジェンスに約3か月、最終契約の交渉や許認可の取得などに残りの期間が充てられるのが一般的です。

ただし、たとえばソースコードの精査やシステム構成の確認が複雑な場合、技術的なデューデリジェンスが長引き、1年以上かかるケースも存在します。

そうした事態を防ぐためには、必要な書類や情報をあらかじめ整理し、買い手側に対して丁寧に開示することが重要です。これにより、追加の質問や資料請求が減り、全体のスケジュールを短縮しやすくなります。

また、社内にM&A専任のタスクフォースを設置し、金融機関や主要取引先への説明を早期に進める体制を整えることも重要です。円滑な情報共有が行われれば、M&A後の統合プロセスもスムーズに進み、シナジーの早期獲得につながります。

まとめ

システム開発業界では市場規模が拡大している中、M&Aも活発化しています。

システム開発業界でM&Aを実施すれば、個人保証を解除でき、顧客基盤の拡大や後継者問題の解決にもつながるでしょう。

M&Aを実施する際には、適切な助言会社の選定や自社の収益力・財務状況を把握し、デューデリジェンスを徹底してM&A行うことが重要です。これらを意識して、理想のM&Aを実現させましょう。

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