SES業界のM&A相場はいくら？売却の手法やコツも解説！

近年、SES（システムエンジニアリングサービス）業界では「エンジニア不足」や「人材の定着率向上」が大きな課題となっています。IT需要の拡大に伴い案件数は増加している一方で、技術者の採用競争が激化し、安定的な人材確保が難しくなっているのが現状です。

さらに、プロジェクト単価の下落や中間マージンの縮小、クライアントによる契約条件の厳格化など、経営環境は年々厳しさを増しています。特に小規模SES企業では、営業力や人材育成体制の不足が収益性の課題となるケースも多く、単独での事業拡大には限界があるといえるでしょう。

こうした状況を背景に、資本力や採用力を持つIT企業への売却、あるいは同業者間のM&Aによる統合が増加しています。本記事では、SES業界の現状やM&Aの相場感、売却のメリットや成功のポイントについて詳しく解説します。事業承継や売却を検討している経営者の方はぜひ参考にしてください。

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SES業界の現状

SES業界は、IT需要の拡大を背景に成長を続けています。企業のDX推進が進む中で、外部エンジニアの活用は一般的な選択肢として定着したといえるでしょう。

その結果、企業におけるSES企業への依存度は年々高まっています。

一方で、深刻な人材不足が続いています。特に中小規模のSES企業では、経験豊富なエンジニアを十分に確保できず、案件機会を逃すケースも少なくありません。さらに、クライアントによる中間マージンの削減や契約条件の厳格化も進み、利益率の低下が経営上の課題となっています。

また、リモートワークの普及に伴い、エンジニアの教育体制やマネジメント手法の見直しも求められています。単なる人材供給型から脱却し、技術育成や自社開発体制の強化を進められるかどうかが、今後の成長を左右する鍵になるでしょう。

このように、SES業界は拡大を続けながらも、業界再編の波が押し寄せる過渡期にあるといえるでしょう。

SES業界でM&Aを行うのはなぜ？売却の理由を紹介

SES業界では、M&Aを検討する企業が増えています。その背景には、人材確保の難しさや経営基盤の強化といった課題があります。エンジニア採用の競争は年々激化しており、単独での人材獲得には限界が見え始めています。

また、取引先との関係を維持・拡大するための営業力やマネジメント体制も求められています。小規模SES企業では、営業担当者が不足し、安定した案件の確保が難しい状況です。

M&Aによって大手グループの傘下に入れば、営業面や資金面での支援を受けられるため、経営の安定化が期待できます。

さらに、経営者の高齢化もM&Aを後押しする要因の一つです。後継者がいない場合、第三者承継としてM&Aを選ぶ動きが広がっています。加えて、スケールメリットを活かした採用効率の向上や、教育・研修体制の共有も期待できます。

こうした背景から、SES業界では事業承継の手段としてだけでなく、成長戦略の一環としてM&Aを積極的に活用する企業が増えています。

SES業界での企業売却方法は？3種類を紹介

SESのM&Aにはいくつかの方法がありますが、主に以下の3種類です。

・株式譲渡
・事業譲渡
・合併

それぞれに特徴やメリット・デメリットがあるため、売却目的や事業の状況に応じて最適な方法を選ぶことが大切です。

ここでは、3種類の方法について詳しく解説します。

株式譲渡とは？中小企業M&Aで最も選ばれる手法の仕組みと特徴

株式譲渡とは、企業の株主が保有する株式を他者に譲渡することで、経営権を移転するM&Aの手法のひとつです。中小企業のM&Aにおいては多く活用されており、後継者不在や事業承継を目的としたケースでよく採用されています。

株式譲渡のメリット

株式譲渡において、売却対象となるのはあくまで「株式」であり、会社そのものの法人格や契約関係、資産・負債はそのまま引き継がれます。
そのため、以下のようなメリットがあります。

・従業員や取引先との契約を維持したまま、スムーズな引き継ぎが可能
・許認可や契約の再取得が原則不要で、実務上の負担が少ない
・法人格が継続するため、営業活動を中断せずに承継できる

とくに、現経営者が引退を検討している場合でも、事業を止めることなくバトンタッチできるため、後継者問題の有効な解決策となります。ただし、契約上のチェンジ・オブ・コントロール（COC）条項による相手方同意や、業種許認可の変更届・再許可が必要となる場合があるため、事前確認は不可欠です。

株式譲渡の注意点・デメリット

一方で、株式とともに過去の負債や簿外債務（帳簿に載っていないリスク）も引き継がれるという側面もあるため、買い手企業にとっては慎重な対応が必要です。

そのため、M&Aを進める際には、財務・法務・税務などに関するデューデリジェンス（詳細調査）を丁寧に実施し、リスクを洗い出すことが不可欠です。

会社分割とは？M&Aで活用される組織再編の手法と注意点

会社分割とは、企業が事業の一部を他の会社に移転することで、権利義務を承継させる法的な組織再編手続きです。M&Aにおいては、売却対象の事業を切り出してスムーズに移転させる手段として活用されています。

会社分割の主な種類

会社分割には、以下のような分類があります。

・新設分割：新たに設立した会社に事業を承継させる
・吸収分割：既存の他社に事業を承継させる

さらに、分割により得る対価の受け取り先によっても分類されます。

・分割型分割：対価を分割元会社の株主が受け取る
・分社型分割：対価を分割元会社自身が受け取る

会社分割のメリットと特長

会社分割の大きな特徴は、契約・資産・負債などの権利義務を包括的に移転できる点です。これにより、個別契約ごとの承継手続きを省略でき、事業の引き継ぎが円滑に進められます。

また、分割によって整理された事業をその後に売却することで、M&Aの手続きも効率化されます。

税務上の注意点：適格分割と非適格分割の違い

会社分割には税務上の取り扱いに注意が必要です。

「適格分割」であれば譲渡益の課税は繰り延べされますが、M&A目的で行う場合は多くが「非適格分割」に該当します。

非適格分割では、資産が時価で評価され、譲渡益課税やみなし配当課税の対象となるため、税負担が発生します。

また、会社分割と株式譲渡をセットで行う場合、タイミングによって課税リスクが高まるため、スキーム設計は専門家のアドバイスを受けながら慎重に進めることが重要です。

事業譲渡とは？M&Aで活用される承継手法と税務上の注意点

事業譲渡は、企業が事業の一部または全部を、契約に基づいて他社へ売却するM&A手法のひとつです。

譲渡の対象となる資産・負債・契約関係を個別に指定して承継する点が特徴であり、柔軟性が高い一方で、手続きは煩雑になりやすいという側面もあります。

事業譲渡のメリット：簿外債務を回避しやすい

事業譲渡では、契約書に記載されたものだけが承継対象となるため、買い手企業にとっては、不要な債務やリスクを回避しやすくなります。

特に、簿外債務の存在が懸念されるケースでは、株式譲渡ではなく事業譲渡を希望する買い手企業が多い傾向にあります。

売り手側の税務上の扱い：事業譲渡益に課税

事業譲渡によって得た対価のうち、譲渡対象資産・負債の簿価純額との差額は「事業譲渡益」として、売り手側に法人税が課税されます。

また、事業譲渡には以下のような消費税に関する注意点もあります。

・課税資産と非課税資産の両方をまとめて譲渡するため、資産ごとに合理的に区分して、課税・非課税を計算する必要があります。

事業譲渡のデメリット：承継手続きが煩雑

個別承継であるため、以下のような実務負担が大きい点はデメリットといえます。

・すべての契約（従業員との雇用契約含めて）を再締結する必要がある
・許認可や届出が一から取得し直しとなる場合がある

SES業界の売却の流れは？3つのステップを紹介

SES業界でM&Aを進める際は、大きく3つのステップに分けて進行します。

1.M&Aの準備と助言会社の選定
2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領
3.詳細調査（DD）、最終契約とクロージング

それぞれの段階で必要となる準備や手続きが異なるため、流れを把握しておくことが重要です。

Step1.M&Aの準備と助言会社の選定

まず行うべきは、M&Aに向けた準備と助言会社の選定です。初めに秘密保持契約を結び、必要な資料を開示します。

秘密保持契約は、自社の機密情報が第三者に漏れないようにするための取り決めです。その後、助言会社と売却戦略を策定し、候補企業を優先順位ごとにまとめたロングリスト（※1）を作成します。

加えて、ストラクチャー（※2）や全体のスケジュールも検討し、この段階でエージェント契約を締結します。

仲介とFA（フィナンシャル・アドバイザー）の違いを理解することも重要です。仲介は双方の利害を調整する立場で、手数料も両者から受け取ります。

一方FAは片方のみを支援し、依頼者の利益最大化を目指します。弊社では売り手専属のFAサービスを提供し、利益重視の支援を行っています。

並行して、ティーザー（※3）やインフォメーション・パッケージ（※4）といった買い手向け資料も準備します。

※1 ロングリスト：一定の条件で絞り込んだ買い手候補先の企業をまとめたリスト。
※2 ストラクチャー：M&Aを実行するための手段や方法。
※3 ティーザー：匿名の企業概要書で、通常1枚から2枚で構成される資料。
※4 インフォメーション・パッケージ：買い手候補先企業がM&Aを検討する際の参考資料。対象会社（事業）の魅力を伝え、買い手候補先企業が企業価値評価を実施できることを目的に作成される。

Step2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領

次の段階では、M&A助言会社がロングリストを基に買い手候補へアプローチし、最初にティーザーと呼ばれる匿名の概要資料を提示します。

その後、関心を示した企業には秘密保持契約を結んだうえで、詳細な情報をまとめたインフォメーション・パッケージを提供する流れです。

さらに、買収を検討する企業は、譲渡価格の水準や取引条件、今後の運営方針を明記した意向表明書を提出することになります。

売り手は複数の候補から条件を比較し、基本合意に進むかを判断します。ここで注意すべきは、次のデューデリジェンス（DD）に進むと、機密情報が相手に渡る点です。

そのため、受け入れる前に十分納得できる条件であるかを確認する必要があります。

一方で買い手側も専門家を起用し、多大なコストをかけるため、この時点で独占交渉権を求めることが一般的です。

こうした流れを経て、双方が守秘義務や独占交渉条件を取り決め、次の詳細調査へと進むのが一般的だといえるでしょう。

Step3.詳細調査（DD）、最終契約とクロージング

意向表明を受けて基本合意を交わした後は、デュー・デリジェンス（DD）と呼ばれる詳細調査に進みます。

DDでは、買い手が対象企業の財務状況や契約関係、人材体制などを徹底的に確認します。これは売り手と買い手の間に生じる情報の不均衡をできる限り解消するために実施されるものです。

調査の結果は譲渡価格や契約条件に反映されるため、売り手にとっても重要な局面といえます。

さらに、発見されたリスクは契約条項に盛り込まれ、将来のトラブルを未然に防ぐ役割を果たします。

最終契約では、双方が合意した譲渡価格や条件を確定させ、クロージングと呼ばれる手続きで株式や事業の引き渡しを行います。

この流れを経て、代金の支払いと経営権の移転が完了し、M&A取引が正式に成立するのです。
[M&Aのプロセス]

SES業界の売却の相場は？価値算定方法を解説

SES業界のM&Aでは、売却価格を見極めるために企業価値や株式価値の算定が欠かせません。ここでは代表的な算定方法を紹介します。

1.企業価値を算定する

SES業界のM&A実務において事業価値の算定には、大きく分けて２つの方法があります。

・インカムアプローチ
・マーケットアプローチ

インカムアプローチは、営業資産が生み出す将来キャッシュフローを評価の基礎とする方法です。代表的なディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF）法では、将来キャッシュフローを現在価値に割り引いて事業価値を試算します。

理論的に優れた方法ですが、将来キャッシュフローの見積もりや割引率の計算は難易度が高いです。そのため、専門家でないと試算が困難で、初めての方には理解しづらい点が欠点です。

本稿では「価値の概算を把握する」ことを目的にしていますので、インカムアプローチの詳細な説明は割愛します。

マーケットアプローチは、市場における取引価格を参考にして事業価値を算定する方法です。具体的には、以下のような方法が存在します。

・類似会社比較法
・類似取引比較法

類似会社比較法は、評価する対象の企業の類似会社にあたる上場会社の企業価値と、営業利益や収益力（EBITDA）といった財務指標から算出された倍率（マルチプル）を評価対象会社に適用することで、事業価値を算出する方法です。

具体的には、以下のように算定します。

EBITDA×業界相場の倍率（EBITDAマルチプル）＝企業価値
（EBITDAマルチプル＝上場類似会社の企業価値／上場類似会社のEBITDA）

EBITDAは、営業利益に減価償却費を足して算出されるものです。

また、類似会社は、業界が同じ上場企業を選定するのはもちろんのことですが、ビジネスモデルや収益構造、顧客の層などの類似性から選定するパターンもあります。類似会社をどのように選ぶかで算定結果は大きく依存します。

2.株式価値を算定する

企業価値を算出したら、株式価値を算出しましょう。株式価値は、以下のように算出します。

企業価値－有利子負債＋現金同等物＝株式価値

第三者に譲渡する場合に、どの程度の価値がつくかを把握しておくことは重要なため、理解しておきましょう。

なお、マーケットアプローチには、類似会社比較法のほか、類似するM&Aによる取引事例を用いた類似取引比較法という方法が存在します。

しかし、参照する過去の取引における対象会社が非上場である場合、入手可能な財務数値が限定的であるため、同方法が中小企業のM&Aで利用されることは少ないのが現状です。

M&Aにおける価値の算定については、下記で詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。
[うちの会社、結局いくらで売れるの？～事業オーナーの疑問に答えるコラム①～]

また、自社の具体的な株式価値を知りたい場合には、株価シミュレーターを用意していますので、以下で試算可能です。ぜひご活用ください。
[株価シミュレーター]

SES業界で企業を売却する3つのメリット

SES業界のM&Aには、売り手にとって大きな利点が多くあります。ここでは代表的なメリットとして、下記の3つを紹介します。

1.採用力の強化でエンジニア不足を解消できる
2.営業・取引基盤の拡大により案件の安定受注が可能になる
3.経営基盤の強化によって収益性と企業価値を高められる

それぞれ詳しく解説します。

1. 採用力の強化でエンジニア不足を解消できる

SES業界では、慢性的なエンジニア不足が続いています。特に中小企業では知名度の低さから、優秀な人材を採用することが難しい状況です。

M&Aによって大手企業やグループの一員となることで、採用ブランドが強化され、応募数や人材の質の向上が期待できます。

さらに、親会社が持つ採用ノウハウや教育制度を活用できる点も大きなメリットです。新卒・中途採用の仕組みを共有できれば、採用コストを抑えながら育成まで一貫して行える体制を構築できます。

また、グループ間で人材を柔軟に融通できるようになれば、案件の偏りや稼働ロスを軽減できるでしょう。

結果として、エンジニアの定着率向上やキャリア形成支援にもつながりやすくなります。採用難が続く市場環境において、M&Aは人材確保と育成の双方を強化する有効な手段といえるでしょう。

2. 営業・取引基盤の拡大により案件の安定受注が可能になる

SES企業が抱える大きな課題の一つが、案件獲得の安定性です。単独では営業リソースが限られており、既存顧客への依存度が高くなりやすい傾向があります。

M&Aによってグループ化を進めることで、取引先の共有や共同営業が可能になり、営業効率の向上が期待できます。

さらに、大手企業の信用力を活用できる点も大きなメリットです。グループ全体の実績を背景に新規案件を受注しやすくなり、取引先の多様化も進みます。営業ノウハウや案件情報をグループ内で共有することで、受注単価の向上や稼働率の安定にもつながるでしょう。

このように、M&Aは営業基盤を拡大し、リスク分散を実現する有効な手段です。経営の安定化を図るうえで、営業ネットワークの拡大は非常に重要な要素といえるでしょう。

3. 経営基盤の強化によって収益性と企業価値を高められる

M&Aによって経営基盤が強化できる点は、SES企業にとって大きな魅力です。資本力のある企業グループに加わることで、運転資金や教育費用などの負担を軽減し、安定した経営体制を構築することができます。

また、グループ内でのバックオフィス機能の統合も進みやすくなり、管理コストの削減につながります。会計・人事・採用などの業務を集約することで経営効率が向上し、利益率の改善も期待されるでしょう。

さらに、経営の透明性が高まることで、取引先や金融機関からの信頼も向上します。将来的な事業拡大や新規領域への参入にも取り組みやすくなり、企業価値の向上にも直結します。M&Aは、成長基盤を強化する有効な経営戦略といえるでしょう。

SES業界で企業を売却する際の4つのポイント

SES業界のM&Aを成功させるには、資産形成や事業継続といった目的に応じた準備が欠かせません。ここでは売却を検討する際に意識すべき4つの重要な視点として、下記を紹介します。

・資産形成の手段となる
・事業継続と成長につながる
・早期からの準備が成功のカギ
・信頼できる専門家を活用する

それぞれ詳しくみていきましょう。

資産形成の手段となる

企業売却によって、これまで築いてきた事業の価値を現金化することができます。これにより、経営者は以下のような資金を確保できます。

・引退後の生活資金（リタイアメント資金）
・新たな事業への投資資金
・相続や資産承継の準備資金

特に後継者が不在の企業にとって、M&Aは事業を手放すだけでなく、経営者自身の将来を守る手段にもなります。

事業継続と成長につながる

M&Aによって新たな経営資源やネットワークを得ることで、これまで単独では難しかった市場展開や販路拡大が可能になります。
また、以下のようなケースも多く見られます。

・買い手企業が従業員の雇用を維持
・既存の取引先との関係も継続
・経営理念やノウハウの承継によって「企業文化」も残る

自社の理念や価値を次世代へつなぐことができるのは、単なる「売却」ではない、M&Aならではの魅力です。

早期からの準備が成功のカギ

企業売却は短期間で決断できるものではありません。成功に導くためには、少なくとも1〜2年前からの準備が理想的です。
準備すべき主な項目は以下の通りです。

・財務諸表・経営数値の整理
・契約書・知財などの法務チェック
・組織体制や人事面の見直し
・潜在的なリスクの洗い出し

これらを整えることで、買い手からの信頼獲得や、企業価値の最大化にもつながります。

信頼できる専門家を活用する

M&Aは複雑かつ専門的な取引であり、経験の浅い経営者が単独で進めるのは大きなリスクを伴います。
そのため、以下のようなサポートをしてくれる専門家の活用をおすすめします。

・M&A支援業者（FA、仲介会社）
・税理士・公認会計士・弁護士
・専門知識を持つコンサルタント

支援業者次第では、初期費用を抑えながらM&Aを進めることも可能です。第三者の視点を取り入れることで、感情に左右されない冷静な判断ができるのも大きなメリットです。

SES業界での企業売却にかかる税金とは？

企業を売却する際には、売却益に対して税金が発生します。 この税金の仕組みは、「個人オーナーが売却する場合」と「法人が株式を譲渡する場合」で異なるため、正しく理解しておくことが重要です。個人・法人別にわかりやすく解説します。

個人オーナーの場合

個人が自社株などの株式を譲渡し、譲渡益（売却益）が発生した場合、その利益は「譲渡所得」として扱われます。

◆ 課税の仕組み

譲渡所得 ＝ 売却価格 －（取得費 ＋ 譲渡費用）
この譲渡所得には、以下の税が課せられます。

・所得税（復興特別所得税含む）
・住民税

給与所得などとは分離して課税されるため、所得の合算は不要ですが、確定申告が必要です。
適切に節税するためには、事前に税理士など専門家への相談が欠かせません。

法人の場合

法人が保有する株式を譲渡した場合、その売却益は法人の「益金（収益）」として扱われ、他の事業収益と合算されて法人税等が課税されます。

◆ 法人の場合の税務処理

・譲渡益は法人所得として計上され、通常の法人税率で課税
・譲渡損失が出た場合、他の所得と損益通算が可能
・所得と損失の調整により、柔軟な節税が可能

◆ 評価差額にも注意

帳簿価額と時価の差（含み益）がある場合、譲渡時に課税対象となる可能性があります。

まとめ

SES業界は、IT需要の拡大によって成長を続けていますが、一方で人材不足や利益率の低下といった課題を抱えています。特に中小規模の企業では、採用力や営業体制に限界を感じるケースも少なくありません。

こうした状況の中で、M&Aは有効な経営戦略の一つといえます。大手企業や同業他社との統合によって、人材確保や営業基盤の強化、経営の安定化を実現できるでしょう。資本力やノウハウを共有することで、事業の継続性と収益性を高められる点も大きな魅力です。

今後もSES業界では、事業承継や成長戦略の一環としてM&Aを活用する企業が増えると見込まれています。自社の将来を見据え、どのようにして企業価値を最大化できるかを見極めることが重要です。
SES業界のM&A事情については下記記事でも解説しているため、ぜひ合わせて読んでみてください。
「SES業界のM&A事情を詳しく解説！業界動向や事例もあわせて紹介」

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを提供しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスを提供します。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した成約も可能です。

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