CRO・SMO業界のM&A｜CRO・SMO業界のM&A動向や事例を解説！

昨今、CRO・SMO業界は需要が高まっており、M&A取引が活発に行われるようになっています。

CRO・SMO業界では、新薬開発や技術の進歩、シェア拡大などを目的としてM&Aが注目されています。

では、具体的にCRO・SMO業界のM&A事情はどうなっているのでしょうか。本記事では、最新のCRO・SMO業界のM&A事情を解説します。さらに、CRO・SMO業界におけるM&Aのメリットや事例も紹介しているため、M&Aを考えている方はぜひ参考にしてください。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。より良い評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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CRO・SMO業界の動向

CROとは、「Contract Research Organization」の略称で、日本語では医薬品開発業務受託機関といいます。
また、SMOとは、「Site Management Organization」の略称で、日本語では治験施設支援機関です。

日本CRO協会「Annual Report2024」によると、2023年度では日本CRO業界に49社が会員登録しており、総売上高は2,537億円、前年と比較すると、4.9%の増加となっています。また、総従業員数は19,868人となっており、2022年と比較すると、264人の増加です。

参照：日本CRO協会「年次業績報告」

CRO業界では、製薬会社からの業務委託がメインとなっています。製薬会社は新薬開発に力を入れているところも多く、プロジェクト数の増加や研究費の増大が見込まれるため、今後も需要は拡大すると見込まれるでしょう。

日本SMO協会「日本SMO協会データ2022」によると、SMO業界は2022年度、売上高は449.2億円となっており、SMO業務従業員数は、3,414人、会員は、21社です。

参照：日本SMO協会「日本SMO協会データ2022」

どちらも新型コロナウイルスの世界的な流行によって、時代に沿った新しい方向性を各社で模索しています。医療業界の需要が高まっている中で、CRO・SMO業界も目まぐるしい新薬開発に対応しなければなりません。

特に近年では、製薬業界のグローバル展開に伴い、臨床試験においても国際共同治験が急速に拡大しています。たとえば、海外バイオスタートアップが開発した医薬品を日本に導入するには国際共同治験への参加が不可欠であり、CRO企業はその対応力を一層強化する必要があります。

さらに、製薬会社の創薬支援を目的として、AIやDXを活用した開発効率の向上も進んでいます。従来、治験は特定の医療施設で実施されることが一般的でしたが、近年ではテクノロジーを活用して被験者の自宅などで治験を行うバーチャル治験（DCT: Decentralized Clinical Trial）といった新たな治験形態も登場しています。

また、本業界はグローバル化が進んでおり、市場競争は国際的に激化しています。そのため、海外進出を図る企業も少なくないでしょう。

CRO・SMO業界のM&A動向

CRO・SMO業界では、年々市場規模が増加しており、アウトソーシング率が高くなっています。その中で新規参入の企業も増え、今後は競争が激化していくでしょう。

また、本業界の企業数は他の業界と比較すると少ないですが、今後は異業種企業や外国企業の参入によって競争が激化すると見込まれ、シェア拡大を目的としたM&Aが増加すると考えられます。特に大手企業は国内での需要を確保しつつ、さらなるマーケットの拡大を目指して海外進出をし始めている状態です。

さらに、CRO・SMO業界を取り巻く医療業界は、買収や合併による業界再編が活発に行われています。そのため、業界の再編は今後も進むと予測できるでしょう。

CRO・SMO業界のM&Aの流れ

CRO・SMO業界におけるM&Aの流れは、大きく分けて下記の3つのステップから構成されます。

1.M&Aの事前準備、助言会社の選定
2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領
3.詳細調査（DD）、最終契約締結・クロージング

それぞれ詳しくみていきましょう。

Step1.M&Aの事前準備、助言会社の選定

まず、M&Aの事前準備とM&A助言会社を選定します。

事前準備として、M&A助言会社と秘密保持契約を締結し、初期的な資料を開示します。秘密保持契約とは、自社の秘密情報を他社に開示する場合に、その情報を秘密に保持することを締結する契約です。

その上で、売却戦略をM&A助言会社と策定し、買い手候補先企業を優先順位ごとに並べたロングリスト（※1）を作成します。

譲渡の目的を満たすストラクチャー（※2）の検討や、譲渡完了に至るまでの全体のスケジュールについても事前準備の段階で検討します。

また、この段階でM&A助言会社とエージェント契約を締結します。

M&A助言会社を選定する際に注意しておきたいのが、仲介とFA（フィナンシャル・アドバイザー）の違いです。

仲介とは、いわゆるマッチングサービスのことで、売り手と買い手の双方とそれぞれ仲介契約を締結します。M&Aの当事者双方から依頼を受けているため、いずれか一方の利益のみを優先的に取り扱うことはできず、双方の意向を一元的に把握し、双方の共通の目的であるM&Aの成立を目指し、助言や調整を行います。また、手数料は売り手と買い手の双方から受領します。

それに対してFAとは、M&Aを実行するためのアドバイスを提供するサービスのことで、M&Aの当事者一方のみから依頼を受けます。M&Aの相手方（買い手候補先企業を含む。）に対して、依頼者に対して提供するのと同様の業務を提供することはありません。M&Aの当事者一方のみから依頼を受けているため、依頼者の意向を踏まえて、依頼者にとって有利な条件でのM&Aの成立を目指し、助言や調整を行います。

弊社では、売り手のみと契約を締結してM&Aを支援する専属エージェントサービス（売り手特化型FAサービス）を提供しており、手数料は依頼者である売り手のみから受領し、売り手の利益を最大化することを目指します。

また、譲渡戦略の策定と並行して、買い手候補先企業へ開示する資料準備も進めます。M&Aプロセスの初期に買い手候補先企業に対して開示する資料には、匿名の企業概要書（ティーザー（※3））、インフォメーション・パッケージ（※4）があります。

※1 ロングリスト：一定の条件で絞り込んだ買い手候補先の企業をまとめたリストのこと。
※2 ストラクチャー：M&Aを実行するための手段や方法のこと。
※3 ティーザー：匿名の企業概要書で、通常1枚から2枚で構成される資料のこと。
※4 インフォメーション・パッケージ：買い手候補先企業がM&Aを検討する際の参考資料。対象会社（事業）の魅力を伝え、買い手候補先企業が企業価値評価を実施できることを目的に作成される。

Step2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領

次に、買い手候補先企業と接触します。

ロングリストに基づき、M&A助言会社が買い手候補先企業と接触し、ティーザーを開示します。その上で関心を示す相手に対して、秘密保持契約を締結した上でインフォメーション・パッケージを開示します。

対象会社（事業）の譲受を希望する買い手候補先企業は、売り手に対して意向表明書を提出します。意向表明書には、譲渡価格の水準や取引の前提条件、取引後の対象会社の運用方針などが記載されます。売り手はこれを検討・比較し、受け入れ（基本合意）可能かを判断します。

売り手においては、後述する詳細調査（デュー・デリジェンス：DD）のプロセスにおいて、対象会社の秘密情報が買い手候補先企業に開示されることになるため、DDを受け入れる前に納得感の得られる取引条件であることを確認することが非常に重要です。買い手候補先企業においても、DDにおける専門家起用の費用負担や多大な労力が生じるため、この段階で独占交渉権を求めることが一般的です。

そのため、基本合意を締結し、守秘義務や独占交渉権などを取り決めた上で、次のステップに進むことになります。

Step3.詳細調査（DD）、最終契約締結・クロージング

意向表明書を受理して基本合意書の締結をしたら、デュー・デリジェンス（DD）と呼ばれる詳細調査と最終契約締結・クロージングです。

M&Aにおいては、売り手と買い手との間に、情報の非対称性が必然的に生じます。この非対称性をできるだけ解消するために、買い手が実施する対象企業への調査がDDです。

買い手にとってDDには、以下のような目的があります。

・自社のM&A戦略に合致した事業かどうか詳細まで検討する
・定量化可能なDDの発見事項を、譲渡価格へ反映する
・定量化できないDDの発見事項を、最終契約書の条件へ反映し、リスクを遮断する
・M&Aの目的を達成するためのストラクチャーを検討する
・M&A実行後に必要な対応を明確化し、統合計画に反映させる

その後、最終契約締結に移ります。譲渡価格や契約条件を交渉し、双方が納得のいく形で契約を締結します。そしてM&A取引が実行され、対象の株式・事業の引き渡しをし、譲渡代金を支払って経営権の移転が完了します。

譲渡企業オーナーの譲渡を想定したより詳細なM&Aのプロセスは、以下の記事で解説していますので、ぜひご活用ください。
[M&Aのプロセス]

CRO・SMO業界のM&Aのメリット

CRO・SMO業界でM&Aを実施するメリットとして、以下の3つが挙げられます。

・事業を継続でき、従業員の雇用を守れる
・仕入先・取引先への影響を最小限に抑えられる
・シェアの拡大を見込める

それぞれ詳しくみていきましょう。

CRO・SMO業界のM&Aのメリット①：事業を継続でき、従業員の雇用を守れる

第三者への事業承継を選択せずに廃業を選択した場合は、従業員は職を失うことになり、新しい職を探す必要があります。また、経営者としては、従業員のために新しい職を見つけてあげるなどの対応をするケースも考えられます。

一方で、M&Aの実施により、従業員の雇用を継続でき、経営者は従業員に対する責任を果たせるでしょう。

CRO・SMO業界のM&Aのメリット②：仕入先・取引先への影響を最小限に抑えられる

事業承継において、廃業を選択した場合には、仕入先や取引先との契約を終了させる必要が出てきます。債権債務の整理をしたり、様々な影響が自社および取引先に波及します。

一方で、M&Aを実施する場合、一般的には既存取引先との契約関係は引き継ぐことが多く、廃業による影響を最小限に抑えられます。

CRO・SMO業界のM&Aのメリット③：シェアの拡大を見込める

中小企業は大手企業ほどのシェア獲得が難しいですが、大手企業とM&Aを行った場合、事業提携などによって販路を拡大できるようになります。

国内でのシェア拡大はもちろん、海外進出を図る企業が増えている中で、国内のみだったシェアを海外にも拡大できる可能性が高く、自社の力だけでは成し遂げられないこともできるようになるでしょう。

CRO・SMO業界のM&Aの相場

CRO・SMO業界の相場は、一概にいくらと明言できません。その企業の売上やブランド力、立地などさまざまな要素から判断されます。

これまでM&A仲介会社では年買法といわれる簡便的な株式評価手法を用いて評価を実施することが一般的でした。これは純資産に営業利益の数年分を加算する簡単な計算方法であり、理解が容易な一方、実績ベースの評価で、加算される営業利益の年数も業界ごとに固定的なものとなります。

その結果、成長性のある事業ほど低く株式価値が算定されてしまうリスクがあります。正しく買い手の株式価値評価手法を理解することは、売り手オーナーが自身の利益を守るために重要です。

CRO・SMO業界のM&A実務において事業価値の算定には、大きく分けて２つの方法があります。

・インカムアプローチ
・マーケットアプローチ

インカムアプローチは、営業資産が生み出す将来キャッシュフローを評価の基礎とする方法です。代表的なディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF）法では、将来キャッシュフローを現在価値に割り引いて事業価値を試算します。

理論的に優れた方法ではあるものの、将来キャッシュフローの見積もりや割引率の計算は非常に難易度が高く、経験を積んだ専門家でないと試算が困難で、初見では理解しづらいのが大きな欠点でしょう。

本稿では「価値の概算を簡単に知る」ことを目的にしていますので、インカムアプローチの詳細な説明は割愛します。

マーケットアプローチは、市場における取引価格を参考にして事業価値を算定する方法です。具体的には、以下のような方法が存在します。

・類似会社比較法
・類似取引比較法

類似会社比較法は、評価する対象の企業の類似会社にあたる上場会社の企業価値と、営業利益や収益力（EBITDA）といった財務指標から算出された倍率（マルチプル）を評価対象会社に適用することで、事業価値を算出する方法です。

具体的には、以下のように算定します。

EBITDA×業界相場の倍率（EBITDAマルチプル）＝企業価値
（EBITDAマルチプル＝上場類似会社の企業価値／上場類似会社のEBITDA）

EBITDAは、営業利益に減価償却費を足して算出されるものです。

また、類似会社は、業界が同じ上場企業を選定するのはもちろんのことですが、ビジネスモデルや収益構造、顧客の層などの類似性から選定するパターンもあります。類似会社をどのように選ぶかで算定結果は大きく依存します。

企業価値を算出したら、株式価値を算出しましょう。株式価値は、以下のように算出します。

企業価値－有利子負債＋現金同等物＝株式価値

第三者に譲渡する場合に、どの程度の価値がつくかを把握しておくことは重要なため、理解しておきましょう。

なお、マーケットアプローチには、類似会社比較法のほか、類似するM&Aによる取引事例を用いた類似取引比較法という方法が存在します。

しかし、参照する過去の取引における対象会社が非上場である場合、入手可能な財務数値が限定的であるため、同方法が中小企業のM&Aで利用されることは少ないのが現状です。

M&Aにおける価値の算定については、下記で詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。
[うちの会社、結局いくらで売れるの？～事業オーナーの疑問に答えるコラム①～]

また、自社の具体的な株式価値を知りたい場合には、株価シミュレーターを用意していますので、以下で試算可能です。ぜひご活用ください。
[株価シミュレーター]

CRO・SMO業界のM&Aのポイント

CRO・SMO業界でM&Aを実施する際に押さえておきたいポイントとして、下記の3つが挙げられます。

・適切なM&A助言会社を選定する
・自社の正当な収益力・財務状況を把握する
・AI・DX技術に対応する

それぞれ詳しく解説します。

CRO・SMO業界のM&Aのポイント①：適切なM&A助言会社を選定する

M&A助言会社に求められる能力は、法務・会計・税務・ファイナンスに精通していること、誠実であること、顧客の立場に寄り添って助言を提供できる立ち位置であること、M&Aの売り手・買い手の双方の行動原理を理解しそれを交渉に活かせること、と多岐に渡ります。

真に顧客に寄り添える立場であるか、また、上記を見極めるためにも売り手・買い手の双方から報酬を受領する仲介会社ではなく、売り手と同じ船に乗り事業オーナーに対し助言する会社（FA）であるかを選定することが重要です。また、その会社に在籍するアドバイザーの知識や経験、ノウハウなどを含むFAサービスの品質が重要です。

CRO・SMO業界のM&Aのポイント②：自社の正当な収益力・財務状況を把握する

売り手にとって、自社をよい条件で売却するために必要なのは、自社の正当な収益力・財務状況の把握です。

税務対策やオーナーの個人的な経費を費用計上している中小企業は数多くあるため、具体的な買い手候補にアプローチする前に、自社の実質的な収益力や、貸借対照表においても現金化可能資産や非事業用資産を確認し、実質的な自社の財務状況の把握が必要です。

CRO・SMO業界のM&Aのポイント③：AI・DXに対応する

近年の製薬業界では、AIやDXを用いた開発の効率化が重要となっています。新薬開発にAIを活用する動きも多く見られており、さらに今後は量子コンピューターによって医薬品の開発速度が飛躍的に加速すると見込まれています。

つまり、本業界でAI・DXを含め最先端のIT技術に対応できるかどうかは必然的に求められていることであり、対応できればM&Aにおいて強みとなるでしょう。

CRO・SMO業界のM&A売却事例

ここでは、CRO・SMO業界で実施されたM&Aの売却事例を紹介します。本記事では、下記の3つの事例を紹介します。

・ケアネット×Satt
・ナチュラリ×東北薬理研
・マラトンキャピタルパートナーズ×ファルマ

実際の取引を参考にして、自社の売却のために役立ててください。

CRO・SMO業界のM&A売却事例①：ケアネット×Satt

ケアネットは、2024年5月9日付でSattを買収し、全株式を取得しました。

ケアネットは、スペシャリティ医薬品のプロモーション支援サービスの安定成長のための事業基盤づくりに向け、スペシャリティ医薬品の治験という医薬品開発段階から製薬企業との取引関係構築・強化を重点開発方針の1つとして掲げています。

Sattは2009年に設立され、臨床研究領域で幅広い専門知識と経験を持つ人材を有しています。従来のCRO、SMOの枠にとらわれないサービスの提供を心がけている企業です。

本件M&Aによって、両社は協力してCRO事業のDX化を進め、治験プロセスにおける新しいソリューション開発に注力します。

また、ケアネットは臨床開発分野・臨床研究分野を問わず、治験支援業務を一気通貫で製薬企業より受託できる体制の構築やシードインキュベーション事業の推進も目指しています。

CRO・SMO業界のM&A売却事例②：ナチュラリ×東北薬理研

ナチュラリは、2023年4月7日付で東北薬理研を買収し、全株式を取得しました。

ナチュラリは、高度医療機器などの販売や東京PCR衛生検査所の運営などを行っています。

東北薬理研は2002年に設立されました。東北地方を中心とした地域密着型のSMOとして、臨床試験受託事業を展開している企業です。

本件M&Aによって、ナチュラリは東北薬理研の東北での事業基盤を強固なものとすることを目指します。また、東京PCR衛生検査所で培った経営資源を最大化すべく、首都圏における事業拡大を図っています。

CRO・SMO業界のM&A売却事例③：マラトンキャピタルパートナーズ×ファルマ

マラトンキャピタルパートナーズが運営するマラトン1号投資事業有限責任組合は、中小企業への投資・成長支援の中心革新基盤と共同で出資する特別目的会社を通じて、ファルマを買収、全株式取得していたことを2022年8月1日に発表しました。

マラトンキャピタルパートナ－ズは、中小企業との資本提携・M&Aに特化した、国内トップの中小企業支援実績を持つ投資のエキスパート集団です。創業者自身が0→1で事業を立ち上げたオーナー経験がある為、中小企業のオーナー様の気持ちを良く理解し二人三脚で伴走できるファンドを展開しています。

ファルマは2001年に設立された企業です。中枢神経薬を扱う東京23区のクリニックに特化して、被験者、治験責任医師や治験分担医師、治験事務局、CRA、医療機関の各部署との調整を担っています。

本件M&Aによって、マラトンキャピタルパートナーズは組織体制の強化を図っています。また、ファルマのさらなる事業成長に向けた支援も行います。

CRO・SMO業界のM&Aに関するよくある質問

CRO・SMO業界でのM&Aにおいてよくある質問を紹介します。

理想の取引を実現するためにも、ぜひ参考にしてください。

CRO・SMO業界のM&Aに関するよくある質問①：地方企業でもM&Aは可能ですか？

もちろん全国問わず、M&Aは可能です。

全国対応するM&A助言会社はありますし、買い手もまだ事業展開していない地域への進出を目的として、M&Aを戦略の一つとして活用することは一般的です。

CRO・SMO業界のM&Aに関するよくある質問②：どうすればよい条件で会社を売却できますか？

いくつかの留意点を押さえれば、よい条件で売却できる可能性は高まります。

業界によって、株式価値評価の相場が異なるため、M&A助言会社に相談し、企業評価を取得することから始めるのが、よい選択であると考えられます。

CRO・SMO業界のM&Aに関するよくある質問③：負債や保証から解消されますか？

M&Aによって事業譲渡を実施すれば、一般的には売り手側の事業や資産はすべて買い手側に引き継がれます。

その内容は負債や保証などまで及ぶため、売り手側の経営者が事業譲渡後も不安を抱える必要はありません。

まとめ

CRO・SMO業界では、国際共同治験への対応やAI・DXへの対応、国内外へのシェア拡大を目的としたM&Aが活発に行われています。

M&Aを通じて、従業員の雇用や取引先との関係を維持しながら、大手グループの傘下で販路を拡大することが可能です。

自社の収益力や財務状況をしっかり把握したうえで、AI・DXへの対応など、買い手側から魅力的と感じられる体制を整えてM&Aを進めましょう。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。より良い評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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