最終契約前に弁護士と共に確認するべき契約書の項目

本資料では、M&A最終契約において売り手が弁護士と共に確認すべき重要な契約項目について、具体的なリスクと対策を解説しています。

確認すべき主要な契約項目

– M&A仲介会社の利益相反構造と「中立」の限界

– 表明保証条項における危険な文言と責任範囲の限定

– CP（クロージング前提条件）における表明保証文言の注意点

各項目の具体的なリスクポイント

– 仲介会社は買い手がリピート顧客となるため、契約条件が買い手主導で決まりやすい

– 「売り手の知りうる限り」等の曖昧な表現により、売り手が予期せぬ責任を負うリスク

– 「表明保証がすべて正確であること」をCPとすると、些細な違反で取引破談となる可能性

推奨される契約条件の調整ポイント

– 責任上限金額を譲渡対価の30%以下、補償期間を半年〜1年に設定

– 「売り手の知る限り」への修正および重要事項への限定 – 「アンチ・サンドバッギング条項」による開示済み情報の責任排除

– CP条件を「重要な点に限る」「重大な悪影響がある場合のみ解除可能」に限定

さらに、売り手専属FA（ファイナンシャルアドバイザー）と弁護士の協働により、仲介会社の利益相反を回避し、売り手目線での契約交渉支援と理想的なM&A実現を目指す方法についても詳しく紹介しています。