社内承継の進め方は？準備から株式移転まで5ステップで解説

親族に後継者がいない場合に、役員や従業員へ事業を承継する社内承継を検討する経営者もいます。社内承継は、役員や従業員などの社内の人材へ、経営や株式を引き継ぐ承継方法です。

進め方にはいくつかの段階があり、後継者の資金負担や個人保証など、確認すべき点もあります。

本記事では、社内承継の進め方を5つのステップに分けて解説し、後継者の資金負担を抑える方法、注意点、社内での承継が難しい場合の選択肢まで説明します。信頼できる社内の人材への承継を進めようとしている経営者の方に、進め方を考える材料になる内容です。

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社内承継とは

社内承継とは、現経営者が、役員や従業員などの社内の人材へ事業を承継することです。

中小企業庁の事業承継ガイドラインでは、事業承継を親族内承継、従業員承継、社外への引継ぎ（M&A）の3つに分けており、一般に「従業員承継」と呼ばれるのはこの類型（内部昇格やMBOなど）です。

オーナーズ株式会社が提供するRISONAL社内承継では、これらに限定されない、より広い概念として「社内承継」という言葉を用いています。

親族に後継者となる人がいない場合でも、事業や社風を理解している役員や従業員へ承継できる方法です。一方で、後継者が株式を取得する資金や、現経営者の個人保証の引き継ぎなど、進めるうえで確認すべき点があります。承継を円滑に進めるには、早い段階から準備を進めておくことが望ましいです。

※参考：中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」

社内承継の進め方

社内承継は、いくつかの段階を経て進めます。会社の可視化から株式の移転までの流れを確認します。

Step1. 経営状況を可視化し会社を磨き上げる

最初に、会社の経営状況を可視化し、会社を磨き上げます。財務や事業の状況を把握し、承継に向けた課題を明らかにします。

承継の前に、収益力の向上や、財務内容の改善、業務の仕組み化などに取り組むことで、後継者が引き継ぎやすい状態に近づきます。

現状の把握と改善に、計画的に取り組むことが重要です。

Step2. 後継者を選び意思を確認する

次に、後継者を選び、承継の意思を確認します。役員や従業員のなかから、経営を任せられる後継者候補を選びます。

候補者に承継の意思があるかを確認することが重要です。本人の意思を確認しないまま進めると、後の段階で承継が滞ることがあります。

複数の候補がいる場合は、経営への意欲や適性を確認しながら選びます。

Step3. 事業承継計画を策定する

後継者を選んだら、事業承継計画を策定します。承継の時期、株式の移転の方法、後継者の育成の予定などを盛り込んだ計画を作成します。

計画には、現経営者の退任の時期や、個人保証の解除の見通しなども含めます。関係者と共有できる形にまとめておくことで、承継を進めやすくなります。

計画の作成にあたっては、中小企業庁の事業承継ガイドラインや、専門家の助言を活用することが望ましいです。

Step4. 後継者を育成し関係者に周知する

計画に沿って、後継者を育成し、関係者へ周知します。後継者に経営の権限を段階的に任せ、経営者として必要な経験を積ませます。

育成と並行して、従業員、取引先、金融機関などの関係者へ、承継の方針を適切なタイミングで伝えます。

関係者の理解を得ながら進めることで、承継後の混乱を抑えられる場合があります。

Step5. 株式を移転し個人保証を引き継ぐ

最後に、株式を後継者へ移転し、個人保証の引き継ぎに対応します。株式の譲渡または贈与により、後継者が株式を取得します。

あわせて、代表者の変更の手続きや、金融機関との間で個人保証の解除や差し替えの相談を進めます。株式の移転には、譲渡の対価や税負担が伴います。

移転の方法や手続きを、専門家とともに確認しながら進める必要があります。

※参考：中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」

社内承継で後継者の資金負担を抑える方法

社内承継の大きな論点は、後継者の株式取得資金です。負担を抑えるための方法を確認します。

• 持株会や中小企業投資育成を活用する
• 融資や事業承継税制で資金を確保する
• MBOで株式を買い取る

それぞれを順に解説します。

持株会や中小企業投資育成を活用する

後継者の資金負担を抑える方法の一つは、従業員持株会や中小企業投資育成株式会社を活用することです。

従業員持株会に株式の一部を保有してもらうことで、後継者が取得する株式の割合を抑えられる場合があります。中小企業投資育成株式会社は、中小企業投資育成株式会社法に基づく機関で、第三者割当増資を引き受けて株式を長期保有する形で、事業承継を支援しています。ただし、資本金の額などの対象要件があり、また安定株主とはいえ議決権を持つ株主が新たに加わることになる点は、あらかじめ理解しておく必要があります。

活用できるかどうかや条件を、専門家とともに確認しておくことが重要です。

なお、従業員持株会に株式を保有させると、将来M&Aを検討する場面では、集約すべき少数株主となります。持株会の規約において、退会時の買戻しの手続きや価格の算定方法をあらかじめ明確にしておくことが重要です。規約上の買取価格が実際の株式価値と大きく乖離していると、集約の段階で会員との調整が難航する場合があります。

※参考：東京中小企業投資育成株式会社「事業承継・経営承継支援」

融資や事業承継税制で資金を確保する

融資や事業承継税制を活用して、後継者の資金を確保する方法もあります。

経営承継円滑化法に基づく認定を受けると、事業承継に伴う資金について、信用保証枠の拡大や、株式会社日本政策金融公庫の低利融資を受けられる場合があります。また、一定の要件を満たす場合には、事業承継税制により、株式にかかる贈与税や相続税の納税が猶予される場合があります。

利用できる制度や要件を、中小企業庁の情報や専門家とともに確認しておくことが望ましいです。

※参考：中小企業庁「経営承継円滑化法による支援」

MBOで株式を買い取る

MBOにより、後継者が株式を買い取る方法もあります。MBOは、後継者となる役員などが、資金を用意して現経営者から株式を買い取る手法です。

後継者が個人で資金を用意することが難しい場合には、金融機関からの融資や、持株会社を設立して融資を受ける方法などが検討されます。買い取りの資金をどう調達するかが論点になります。

資金調達の方法や返済の見込みを、金融機関や専門家とともに確認しておく必要があります。

社内承継の注意点

社内承継には、進めるうえで確認すべき注意点があります。主な注意点を確認します。

• 後継者の適性を見極める
• 個人保証の引き継ぎに備える
• 親族株主の理解を得る

それぞれを順に解説します。

後継者の適性を見極める

社内承継の注意点の一つは、後継者の適性を見極めることです。

事業を支えてきた役員や従業員が、経営者として適しているとは限りません。経営の判断や、従業員の管理、金融機関との交渉には、これまでとは異なる能力が求められます。

現経営者として、育成を通じて後継者の適性を確認しながら、承継を進めることが重要です。

個人保証の引き継ぎに備える

現経営者の個人保証の引き継ぎに備えることも、注意点の一つです。

中小企業では、会社の借入について、経営者個人が連帯保証を負っている場合があります。後継者が承継の際にこの保証を引き継ぐことに、負担を感じるケースがあります。

金融機関との間で、保証の解除や差し替えを相談することが望ましいです。経営者保証に関するガイドラインを踏まえた対応が求められる場合があります。

親族株主の理解を得る

株式を親族以外へ移すことについて、親族株主の理解を得ることも重要です。

株式が親族などに分散している場合、後継者への株式の集約に、親族株主の協力が必要になることがあります。理解を得られないと、承継後の意思決定に支障が生じる場合があります。

早い段階から、親族株主へ承継の方針を伝え、株式の扱いについて相談しておくことが重要です。

社内承継が難しい場合はM&Aも選択肢になる

後継者候補が見つからない場合や、資金の問題で社内承継が難しい場合もあります。その際は、第三者へのM&Aも選択肢になります。M&Aによる承継と、相談先を確認します。

• 第三者へのM&Aで事業と雇用を引き継げる
• 売り手の立場で交渉できるFAに相談できる

それぞれを順に解説します。

第三者へのM&Aで事業と雇用を引き継げる

後継者候補が見つからない場合や、資金の問題で社内承継が難しい場合は、第三者へのM&Aが選択肢になります。M&Aでは、社外の買い手候補へ、株式譲渡や事業譲渡により事業を承継します。

社内に後継者がいない場合でも、事業を続けられる相手に承継できる可能性があります。廃業を避けられる場合もあります。

後継者がいない場合の選択肢を広く確認したい場合は、以下の記事でも解説しています。

後継者がいない会社はどうなる？廃業を避けてM&Aで事業を存続させる方法を解説

売り手の立場で交渉できるFAに相談できる

第三者へのM&Aを検討する場合、売り手の立場で支援するFAに相談することで、進めやすくなる場合があります。M&Aの支援には、売り手と買い手の双方から手数料を受け取る仲介と、依頼者側のみを支援するFAがあり、立場が異なります。

売り手として、売却対価や従業員の処遇などについて、自身の意向を踏まえた交渉方針を整理しやすくなります。

FAサービスの内容を確認したい場合は、以下の記事でも解説しています。

「FAサービス」の売却アプローチとは？事業承継M&Aを有利に進めるための知識

社内承継に関するよくある質問

社内承継について、よく寄せられる質問を確認します。

社内承継とは何ですか？

社内承継とは、現経営者が役員や従業員などの社内の人材へ事業を承継することです。中小企業庁の定義する「従業員承継」（内部昇格・MBOなど）を含み、RISONALではより広い範囲を「RISONAL社内承継」として支援しています。親族に後継者がいない場合でも、社内の人材へ承継できます。

従業員承継にはどのような方法がありますか？

従業員承継には、後継者が株式を買い取る方法、株式を贈与する方法、株式を親族などが保有したまま経営を任せる方法があります。株式を買い取る方法のうち、役員が買い取る場合はMBOと呼ばれます。

事業承継をするときまずやることは？

まず、会社の経営状況を把握し、後継者候補を選ぶことから始めます。財務や事業の状況を見える化し、承継に向けた課題を確認します。そのうえで、後継者候補の意思を確認し、事業承継計画の策定へ進みます。

従業員の承継で問題になるのは？

後継者の株式取得資金と、現経営者の個人保証の引き継ぎが、主な問題になりやすい点です。株式の評価額が高いほど資金の負担が大きくなり、個人保証の解除には金融機関との相談が必要になる場合があります。

まとめ

社内承継は、現経営者が役員や従業員などの社内の人材へ事業を承継する方法で、一般に使われる「従業員承継」より広い、RISONAL独自のサービスです。進め方は、経営状況の見える化、後継者の選定と意思確認、事業承継計画の策定、後継者の育成と周知、株式の移転と個人保証への対応という段階で進みます。

後継者の資金負担を抑えるために、従業員持株会や中小企業投資育成株式会社の活用、金融支援や事業承継税制、MBOなどの方法があります。後継者の適性や、個人保証の引き継ぎ、親族株主の理解といった点にも備えておくことが重要です。

後継者候補が見つからない場合や、資金の問題で社内承継が難しい場合には、第三者へのM&Aも選択肢になります。自社の状況に合う進め方を、専門家とともに検討することが、納得度の高い選択につながりやすくなります。

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