社内承継のメリットとデメリットは？3つの利点と注意点を解説

役員や従業員へ事業を承継する社内承継を検討する際に、メリットとデメリットを知っておきたい経営者もいます。社内承継は、役員や従業員などの社内の人材へ、経営や株式を引き継ぐ承継方法です。

後継者候補を幅広く選べる一方で、後継者の資金負担や個人保証など、確認すべき点もあります。本記事では、社内承継のメリットとデメリット、会社を引き継ぐ後継者側の負担、親族内承継や第三者へのM&Aとの違いに加え、社内での承継が難しい場合の選択肢まで解説します。社内承継を検討している経営者の方に、判断の材料になる内容です。

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社内承継とは

社内承継とは、現経営者が、役員や従業員などの社内の人材へ事業を承継することです。

中小企業庁の事業承継ガイドラインでは、事業承継を親族内承継、従業員承継、社外への引継ぎ（M&A）の3つに分けており、一般に「従業員承継」と呼ばれるのはこの類型（内部昇格やMBOなど）です。

オーナーズ株式会社が提供するRISONAL社内承継では、これらに限定されない、より広い概念として「社内承継」という言葉を用いています。

親族に後継者となる人がいない場合でも、事業や社風を理解している役員や従業員へ承継できる方法です。一方で、後継者が株式を取得する資金や、現経営者の個人保証の引き継ぎなど、進めるうえで確認すべき点があります。メリットとデメリットの両面を踏まえて検討することが重要です。

※参考：中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」

社内承継のメリット

社内承継には、社内の人材へ承継することによるメリットがあります。主なメリットを確認します。

• 後継者候補を幅広く選べる
• 会社の文化や業務を引き継げる
• 従業員や取引先から理解を得られる

それぞれを順に解説します。

後継者候補を幅広く選べる

社内承継のメリットは、後継者候補を親族に限らず、役員や従業員から幅広く選べることです。

親族に後継者となる人がいない場合でも、社内の複数の人材から適した後継者を選べます。経営への意欲や適性を見ながら、候補を絞り込めます。

現経営者として、日頃から後継者候補となり得る人材を把握しておくことで、候補を選びやすくなります。

会社の文化や業務を引き継げる

社内の人材へ承継するため、会社の文化や業務を引き継ぎやすいこともメリットです。

役員や従業員は、事業の内容や社風、取引先との関係をよく理解しています。社外の第三者への承継と比べて、承継後の運営が円滑に進みやすくなります。

現経営者として、後継者に経験を積ませておくことで、承継後の混乱を抑えやすくなります。

従業員や取引先から理解を得られる

役員や従業員が後継者になる場合、従業員や取引先から理解を得やすいこともメリットです。

長く働いてきた人材が後継者になると、ほかの従業員や取引先が、経営体制の変化を受け入れやすくなります。取引先との関係を維持しやすくなる場合もあります。

経営者として、承継の方針を関係者へ適切なタイミングで伝えることで、不安の軽減につながる場合があります。

社内承継のデメリット

社内承継には、進めるうえで確認すべきデメリットもあります。主なデメリットを確認します。

• 個人保証の引き継ぎの負担が重い
• 後継者の適性の見極めが難しい
• 親族株主の反対が起こりやすい

それぞれを順に解説します。

個人保証の引き継ぎの負担が重い

社内承継のデメリットは、現経営者の個人保証の引き継ぎの負担が重くなりやすいことです。

中小企業では、会社の借入について、経営者個人が連帯保証を負っている場合があります。後継者が承継の際にこの保証を引き継ぐことに、負担を感じるケースがあります。

金融機関との間で、保証の解除や差し替えを相談することが望ましいです。経営者保証に関するガイドラインを踏まえた対応が求められる場合があります。

後継者の適性の見極めが難しい

後継者の適性の見極めが難しいことも、デメリットの一つです。

事業を支えてきた役員や従業員が、経営者として適しているとは限りません。経営の判断や、従業員の管理、金融機関との交渉には、これまでとは異なる能力が求められます。

現経営者として、育成を通じて適性を確認しながら、承継を進める必要があります。

親族株主の反対が起こりやすい

株式を親族以外へ移すことについて、親族株主の反対が起こる場合があることもデメリットです。

株式が親族などに分散している場合、後継者への株式の集約に、親族株主の協力が必要になることがあります。理解を得られないと、承継後の意思決定に支障が生じる場合があります。

早い段階から、親族株主へ承継の方針を伝え、株式の扱いについて相談しておくことが望ましいです。

会社を引き継ぐ後継者側のデメリット

社内承継では、事業を引き継ぐ後継者の側にも負担があります。後継者側のデメリットを確認します。

• 株式の取得に多額の資金が必要になる
• 個人保証を引き継ぐ責任が生じる
• 経営者としての重責を負う

それぞれを順に解説します。

株式の取得に多額の資金が必要になる

後継者側のデメリットは、株式の取得に多額の資金が必要になりやすいことです。

役員や従業員が後継者になる場合、株式を買い取るための資金を、個人で用意することが難しいケースが見られます。株式の評価額が高いほど、負担が大きくなります。

後継者として、金融機関からの融資や、事業承継税制などの制度を活用できるかを確認しておくことが重要です。

個人保証を引き継ぐ責任が生じる

後継者が、現経営者の個人保証を引き継ぐ責任が生じることもデメリットです。

会社の借入に経営者個人の連帯保証が付いている場合、後継者がその保証を引き継ぐと、会社が返済できないときに個人で返済を求められる責任を負います。

後継者として、保証の解除や差し替えができるかを、金融機関とともに確認しておくことが望ましいです。

経営者としての重責を負う

経営者としての重責を負うことも、後継者側のデメリットです。

後継者は、経営の判断や、従業員の雇用、取引先との関係に責任を持つことになります。これまで従業員として働いてきた場合、立場の変化に負担を感じることがあります。

現経営者として、育成の期間を設け、段階的に権限を任せていくことで、後継者の負担を抑えやすくなります。

社内承継と他の承継方法の違い

社内承継は、他の承継方法と後継者の選び方が異なります。親族内承継、第三者へのM&Aとの違いを確認します。

• 親族内承継との違い
• 第三者へのM&Aとの違い

それぞれを順に解説します。

親族内承継との違い

社内承継と親族内承継の違いは、後継者が社内の人材か、親族かという点です。親族内承継は、経営者の子などの親族に承継する方法です。

社内承継では、親族ではなく、役員や従業員から後継者を選びます。親族に適した後継者がいない場合でも、承継を進めやすくなります。

一方で、株式を親族以外へ移すことになるため、株式の取得資金や、親族株主の理解が論点になる場合があります。

第三者へのM&Aとの違い

社内承継と第三者へのM&Aの違いは、後継者が社内の人材か、社外の第三者かという点です。M&Aは、株式譲渡や事業譲渡などにより、社外の第三者へ事業を承継する方法です。

社内承継では、社内の人材へ承継するため、事業や社風を理解した後継者に承継できる場合があります。M&Aでは、社外に広く買い手候補を求めることができ、後継者個人の資金負担の問題が起こりにくい面があります。

社内に適した後継者がいるかどうかによって、検討する方法が変わります。

※参考：中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」

社内承継が難しい場合はM&Aも選択肢になる

後継者候補が見つからない場合や、資金の問題で社内承継が難しい場合もあります。その際は、第三者へのM&Aも選択肢になります。M&Aによる承継と、相談先を確認します。

• 第三者へのM&Aで事業と雇用を引き継げる
• 売り手の立場で交渉できるFAに相談できる

それぞれを順に解説します。

第三者へのM&Aで事業と雇用を引き継げる

後継者候補が見つからない場合や、資金の問題で社内承継が難しい場合は、第三者へのM&Aが選択肢になります。M&Aでは、社外の買い手候補へ、株式譲渡や事業譲渡により事業を承継します。

社内に後継者がいない場合でも、事業を続けられる相手に承継できる可能性があります。廃業を避けられる場合もあります。

後継者がいない場合の選択肢を広く確認したい場合は、以下の記事でも解説しています。

後継者がいない会社はどうなる？廃業を避けてM&Aで事業を存続させる方法を解説

売り手の立場で交渉できるFAに相談できる

第三者へのM&Aを検討する場合、売り手の立場で支援するFAに相談することで、進めやすくなる場合があります。M&Aの支援には、売り手と買い手の双方から手数料を受け取る仲介と、依頼者側のみを支援するFAがあり、立場が異なります。

売り手として、売却対価や従業員の処遇などについて、自身の意向を踏まえた交渉方針を整理しやすくなります。

FAサービスの内容を確認したい場合は、以下の記事でも解説しています。

「FAサービス」の売却アプローチとは？事業承継M&Aを有利に進めるための知識

社内承継に関するよくある質問

社内承継について、よく寄せられる質問を確認します。

従業員承継のメリット・デメリットは？

従業員承継のメリットは、後継者候補を社内から幅広く選べることや、会社の文化や業務を引き継ぎやすいことです。一方で、後継者の株式取得資金の負担や、現経営者の個人保証の引き継ぎが課題になりやすいことがデメリットとして挙げられます。なお、従業員承継はRISONALが定義する社内承継に含まれる代表的な方法の一つです。

親の会社を継ぐメリット・デメリットは？

親の会社を継ぐ親族内承継のメリットは、周囲の理解を得やすく、株式の承継に贈与や相続を活用しやすいことです。デメリットは、後継者に経営の適性や意欲が求められることや、他の相続人との間で株式や資産の分け方が論点になる場合があることです。

会社を引き継ぐデメリットは？

会社を引き継ぐデメリットは、後継者が株式の取得資金や、個人保証を引き継ぐ責任を負うことです。また、経営の判断や従業員の雇用に責任を持つことになり、立場の変化に負担を感じる場合があります。

まとめ

社内承継は、現経営者が役員や従業員などの社内の人材へ事業を承継する方法で、一般に使われる「従業員承継」より広い、RISONAL独自のサービスです。後継者候補を幅広く選べ、会社の文化や業務を引き継ぎやすい一方で、個人保証の引き継ぎや後継者の適性の見極めが課題になりやすい方法です。

会社を引き継ぐ後継者の側にも、株式の取得資金や個人保証の責任、経営者としての重責といった負担があります。親族内承継や第三者へのM&Aとの違いも踏まえて検討することが重要です。

後継者候補が見つからない場合や、資金の問題で社内承継が難しい場合には、第三者へのM&Aも選択肢になります。自社の状況に合う承継方法を、専門家とともに検討することが、納得度の高い選択につながりやすくなります。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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