内装工事のM&A相場はいくら？売却の手法やコツも解説！

内装工事業界は、オフィス・店舗・住宅など幅広い需要を持つ一方で、単に施工ができるだけでは、安定した事業運営は難しくなっています。建設投資は一定の規模で推移しており、市場としての仕事量は存在しますが、同時に人件費上昇や人材不足、元請・下請構造の中での利益率の確保が経営課題になりやすい業態です。国土交通省も毎年度「建設投資見通し」を公表しており、建設市場の規模と構造を継続的に把握する枠組みが整備されています。（※）

また、建設業は軽微な工事を除き、建設業許可が前提となるため、許可要件や体制整備が事業の土台になります。

こうした環境下では、続けるか撤退するかの二択ではなく、誰に・どの条件で・どこまで引き継ぐかを設計できるM&Aが現実的な選択肢となります。

RISONALでは、売り手に特化したFA（フィナンシャル・アドバイザー）サービスを提供しています。専属のエージェントが、お客様の希望に沿った取引を実現するため、最適なサポートを行います。より高い評価額での売却を目指したアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を抑えた成約も可能です。

以下より無料相談が可能です。実際にどの程度の価格で売却できるのか、どのようにすればより高く売却できるのかを、ぜひご確認ください。

※参考：国土交通省「令和7年度（2025年度）建設投資見通し」

内装工事業界の現状

内装工事は、商業施設やオフィスの改装、原状回復、住宅リフォームなど、案件の発生源が多様である一方で、受注形態によって利益構造が大きく変わります。元請比率が高い会社は設計・提案力と顧客基盤が価値になりますが、下請中心の場合は、現場の回転力と協力会社ネットワーク、施工品質の安定が価値の中心になりやすい傾向があります。

また、内装工事は人手依存の比重が大きく、現場監督、職長、多能工、協力会社の確保が収益の安定性に直結します。建設分野は求人環境が厳しい状態が続きやすく、厚生労働省も建設労働をめぐる情勢として、建設業に係る求人倍率が高水準で推移してきたことを公表しています。（※）

さらに、建設業を営む上では、一定規模以上の工事を請け負う場合に建設業許可が必要となります。

受注があっても、人材・組織体制という経営基盤が崩れると、施工することはできません。これが、内装工事の経営難度を押し上げる構造です。

※参考：厚生労働省「建設労働をめぐる情勢について」

内装工事業界でM&Aを行うのはなぜ？売却の理由を紹介

内装工事業界でM&Aが検討される理由は、大きく「事業承継」と「経営の安定化」に集約されます。

まず、内装工事は現場運営が属人化しやすい業態です。見積・積算、工程管理、職人手配、現場の品質管理、追加工事の判断などが特定の現場責任者や経営者の経験則に依存している場合、退職や退任が、そのまま事業継続リスクにつながります。受注が残っていても、回せる体制が崩れると売上は再現できません。

次に、経営の安定化です。単独経営では、採用・教育・協力会社の確保、購買・外注単価の最適化、施工管理の標準化などを継続的に整備する負荷が大きくなります。グループの傘下に入ることで、バックオフィスや採用力、案件供給を補完し、業績の波を抑えやすくなります。

このため、事業が安定しているうちに、体制と信用をまとめて引き継ぐ手段としてM&Aが選ばれます。

内装工事業界での企業売却方法は？3種類を紹介

内装工事業界のM&Aでは、売却対象や、許可・人員・協力会社契約をどのように引き継ぐかによって、選ぶべき方法が変わります。代表的な手法は以下の3つです。

・株式譲渡
・会社分割
・事業譲渡

内装工事業界は個人開業も多いため、法人形態かどうかによって、実務上の選択肢が変わりやすい点に注意が必要です。それぞれの手法について解説します。

株式譲渡とは？中小企業M&Aで最も選ばれる手法の仕組みと特徴

株式譲渡とは、企業の株主が保有する株式を他者に譲渡することで、経営権を移転するM&Aの手法のひとつです。中小企業のM&Aにおいては最も多く活用されており、後継者不在や事業承継を目的としたケースでよく採用されています。

株式譲渡のメリット

株式譲渡において、売却対象となるのはあくまで「株式」であり、会社そのものの法人格や契約関係、資産・負債はそのまま引き継がれます。

そのため、以下のようなメリットがあります。

・従業員や取引先との契約を維持したまま、スムーズな引き継ぎが可能
・許認可や契約の再取得が原則不要で、実務上の負担が少ない
・法人格が継続するため、営業活動を中断せずに承継できる

とくに、現経営者が引退を検討している場合でも、事業を止めることなくバトンタッチできるため、後継者問題の有効な解決策となります。ただし、契約上のチェンジ・オブ・コントロール（COC）条項による相手方同意や、業種許認可の変更届・再許可が必要となる場合があるため、事前確認は不可欠です。

株式譲渡の注意点・デメリット

一方で、株式とともに過去の負債や簿外債務（帳簿に載っていないリスク）も引き継がれるという側面もあるため、買い手企業にとっては慎重な対応が必要です。

そのため、M&Aを進める際には、財務・法務・税務などに関するデューデリジェンス（詳細調査）を丁寧に実施し、リスクを洗い出すことが不可欠です。

会社分割とは？M&Aで活用される組織再編の手法と注意点

会社分割とは、企業が事業の一部を他の会社に移転することで、権利義務を承継させる法的な組織再編手続きです。M&Aにおいては、売却対象の事業を切り出してスムーズに移転させる手段として活用されています。

会社分割の主な種類

会社分割には、以下のような分類があります。

・新設分割：新たに設立した会社に事業を承継させる
・吸収分割：既存の他社に事業を承継させる

さらに、分割により得る対価の受け取り先によっても分類されます。

・分割型分割：対価を分割元会社の株主が受け取る
・分社型分割：対価を分割元会社自身が受け取る

会社分割のメリットと特徴

会社分割の最大の特徴は、契約・資産・負債などの権利義務を包括的に移転できる点です。これにより、個別契約ごとの承継手続きを省略でき、事業の引き継ぎが円滑に進められます。

また、分割によって整理された事業をその後に売却することで、M&Aの手続きも効率化されます。

税務上の注意点：適格分割と非適格分割の違い

会社分割には税務上の取り扱いに注意が必要です。「適格分割」であれば譲渡益の課税は繰り延べされますが、採用するスキームによっては「非適格分割」に該当します。

非適格分割では、資産が時価で評価され、譲渡益課税やみなし配当課税の対象となるため、税負担が発生します。

また、会社分割と株式譲渡をセットで行う場合、タイミングによって課税リスクが高まるため、スキーム設計は専門家のアドバイスを受けながら慎重に進めることが重要です。

事業譲渡とは？M&Aで活用される承継手法と税務上の注意点

事業譲渡は、企業が事業の一部または全部を、契約に基づいて他社へ売却するM&A手法のひとつです。

譲渡の対象となる資産・負債・契約関係を個別に指定して承継する点が特徴であり、柔軟性が高い一方で、手続きは煩雑になりやすいという側面もあります。

事業譲渡のメリット：簿外債務を回避しやすい

事業譲渡では、契約書に記載されたものだけが承継対象となるため、買い手企業にとっては、不要な債務やリスクを回避しやすくなります。

特に、簿外債務の存在が懸念されるケースでは、株式譲渡ではなく事業譲渡を希望する買い手企業が多い傾向にあります。

売り手側の税務上の扱い：事業譲渡益に課税

事業譲渡によって得た対価のうち、譲渡対象資産・負債の簿価純額との差額は「事業譲渡益」として、売り手側に法人税が課税されます。

また、事業譲渡には以下のような消費税に関する注意点もあります。

課税資産と非課税資産の両方をまとめて譲渡するため、資産ごとの課税・非課税を区分し課税対象資産部分の消費税を計算する必要があり、それぞれの対価を合理的に区分し、課税・非課税の計算を行う必要があります。

事業譲渡のデメリット：承継手続きが煩雑

個別承継であるため、以下のような実務負担が大きい点はデメリットと言えます。

・すべての契約（従業員との雇用契約含めて）を再締結する必要がある
・許認可や届出が一から取得し直しとなる場合がある

内装工事業界の売却の流れは？3つのステップを紹介

内装工事業界のM&Aを進める場合は、大きく3つのステップに分けて進められます。

・M&Aの準備と助言会社の選定
・買い手候補先企業との接触、意向表明受領
・詳細調査（DD）、最終契約とクロージング

それぞれの段階で必要となる準備や手続きが異なるため、流れを把握しておきましょう。

Step1.M&Aの準備と助言会社の選定

はじめに、売却目的と希望条件を整理し、M&A助言会社を選定します。内装工事では、売上や利益だけでなく、施工体制が実際に機能するか、許可要件や人員体制が維持できるかが評価に直結します。この段階で重要なのは、誰に・どの範囲まで引き継ぐのかを明確にすることです。

具体的には、次のような項目を棚卸しします。

・建設業許可の状況と適用範囲、営業所体制
・受注構成と主要顧客の継続性
・見積・積算のルール、粗利管理の方法
・施工管理体制、現場責任者・職長の配置と退職リスク
・協力会社ネットワークと外注単価、支払条件

ここが曖昧なままだと、後工程で条件修正や減額につながりやすくなります。

Step2.買い手候補先企業との接触、意向表明受領

次に、助言会社を通じて買い手候補へ打診を行います。初期段階では、概要資料を提示し、関心を示した企業と秘密保持契約を締結したうえで、詳細情報を開示します。

買い手候補は、譲渡価格のレンジ、取引方法、売却後の運営方針、引き継ぎ条件などをまとめた意向表明書を提出します。売り手は提示金額だけでなく、次の観点を含めて総合的に比較する必要があります。

・主要顧客への対応方針と案件継続の見通し
・現場責任者・キーマンの処遇と引き継ぎ期間
・協力会社ネットワークの維持方針
・安全・品質管理の運用方針

Step3.詳細調査（DD）、最終契約とクロージング

基本合意後は、買い手によるDDが行われます。内装工事では、財務・税務・法務の確認に加えて、施工体制、契約、労務の実態確認が重視されやすい点が特徴です。

確認されやすい論点は、次のとおりです。

・経営者退任後の建設業許可の引継ぎ要件
・工事台帳・原価管理・粗利の実態
・協力会社契約、外注費の妥当性、支払条件
・労務管理・安全管理の運用、事故・是正の履歴
・瑕疵対応・クレーム対応の体制

調査結果を踏まえて、最終条件を調整し、最終契約を締結します。その後、対価の決済を行うクロージングをもって取引が完了します。

M&Aの流れについてより詳しく知りたい方は、以下のページをご覧ください。

[M&Aのプロセス]

内装工事業界の売却の相場は？価値算定方法を解説

内装工事業界のM&Aにおける売却価格は、一律に決まるものではありません。実務では、純資産価値に加え、将来の収益力をどの程度安定して再現できるかが評価の中心になります。

内装工事は、工具や車両などの資産もありますが、価格形成に強く影響するのは、受注の継続性、施工管理体制、協力会社ネットワーク、積算・原価管理の精度、そして現場の品質を再現できる運用力です。特に、工事台帳や原価管理が粗い場合、利益の実態が見えづらくなり、買い手はリスクを織り込みやすくなります。

ここからは、代表的な算定方法を整理します。

1.企業価値を算定する

内装工事業界のM&A実務において事業価値の算定には、大きく分けて2つの方法があります。

・インカムアプローチ
・マーケットアプローチ

インカムアプローチは、営業資産が生み出す将来キャッシュフローを評価の基礎とする方法です。代表的なディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF）法では、将来キャッシュフローを現在価値に割り引いて事業価値を試算します。

理論的に優れた方法ではあるものの、将来キャッシュフローの見積もりや割引率の計算は非常に難易度が高く、経験を積んだ専門家でないと試算が困難で、初見では理解しづらいのが大きな欠点でしょう。

本稿では「価値の概算を簡単に知る」ことを目的にしていますので、インカムアプローチの詳細な説明は割愛します。

マーケットアプローチは、市場における取引価格を参考にして事業価値を算定する方法です。具体的には、以下のような方法が存在します。

・類似会社比較法
・類似取引比較法

類似会社比較法は、評価する対象の企業の類似会社にあたる上場会社の企業価値と、営業利益や収益力（EBITDA）といった財務指標から算出された倍率（マルチプル）を評価対象会社に適用することで、事業価値を算出する方法です。

具体的には、以下のように算定します。

EBITDA×業界相場の倍率（EBITDAマルチプル）＝企業価値
（EBITDAマルチプル＝上場類似会社の企業価値／上場類似会社のEBITDA）

EBITDAは、営業利益に減価償却費を足して算出されるものです。

また、類似会社は、業界が同じ上場企業を選定するのはもちろんのことですが、ビジネスモデルや収益構造、顧客の層などの類似性から選定するパターンもあります。類似会社をどのように選ぶかによって、算定結果は大きく左右されます。

2.株式価値を算定する

企業価値を算出したら、株式価値を算出しましょう。株式価値は、以下のように算出します。

企業価値－有利子負債＋現金同等物＝株式価値

第三者に譲渡する場合に、どの程度の価値がつくかを把握しておくことは重要なため、理解しておきましょう。

なお、マーケットアプローチには、類似会社比較法のほか、類似するM&Aによる取引事例を用いた類似取引比較法という方法が存在します。

しかし、参照する過去の取引における対象会社が非上場である場合、入手可能な財務数値が限定的であるため、同方法が中小企業のM&Aで利用されることは少ないのが現状です。

M&Aにおける価値の算定については、下記で詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。

[うちの会社、結局いくらで売れるの？～事業オーナーの疑問に答えるコラム①～]

また、自社の具体的な株式価値を知りたい場合には、株価シミュレーターを用意していますので、以下で試算可能です。ぜひご活用ください。

[株価算定シミュレーター]

内装工事業界で企業を売却する3つのメリット

内装工事業界でM&Aを活用するメリットは、経営者個人の資金回収にとどまりません。適切な売却は、現場体制や取引関係を維持しながら、事業価値を整理して次の運営主体へ引き継ぐ手段にもなります。

・施工体制と協力会社ネットワークを維持したまま承継できる
・経営者は事業価値を資金化できる
・主要顧客・取引先との関係を維持しやすい

ここでは、売り手にとって特に重要な3つのメリットを解説します。

施工体制と協力会社ネットワークを維持したまま承継できる

内装工事は、人と現場管理によって成立する事業です。廃業を選択した場合、現場責任者や職人、協力会社との関係が分断され、案件の継続が難しくなります。

M&Aであれば、施工管理体制や協力会社ネットワークを維持したまま承継する設計が可能です。現場機能を崩さずに次の運営主体へ引き継げる点は大きなメリットといえるでしょう。

経営者は事業価値を資金化できる

M&Aによる売却は、これまで積み上げてきた受注基盤や施工体制、運用ノウハウを資金化する手段です。得られた売却益は、引退後の生活資金や資産承継、次の事業への投資などに活用できます。

また、内装工事は経営者が現場判断や段取りに関与し続ける体制になりがちです。経営状態が健全なうちに売却を検討することで、条件設計の余地を確保しやすくなります。

主要顧客・取引先との関係を維持しやすい

内装工事は、元請、テナント、管理会社、不動産会社、設計事務所などとの取引関係の積み重ねで成り立つ業態です。廃業の場合、工事の継続性が失われ、取引先に影響が及ぶ可能性があります。

M&Aであれば、契約関係と運営を維持したまま承継できる設計が可能であり、主要顧客・取引先との関係を崩さずに事業を引き継ぎやすくなります。

内装工事業界で企業を売却する際の3つのポイント

内装工事業界でM&Aを成功させるためには、単に一定規模の売上があるというだけでは不十分です。

買い手は、施工体制の再現性や運営の安定性、原価管理の精度、労務・安全面のリスクを厳しく確認します。

・早期から準備を進める
・事業の属人性を下げる
・信頼できる専門家を活用する

ここでは、内装工事の売却を検討する際に、特に重要な3つのポイントを解説します。

早期から準備を進める

内装工事の売却は、短期間で判断・実行できるものではありません。

特に以下の点は、DDで確認されやすい項目です。

・工事台帳・原価管理の実態と粗利の再現性
・受注構成（元請/下請、案件種別）と主要顧客の継続性
・協力会社契約と外注単価、支払条件
・施工管理体制と現場責任者の配置、退職リスク
・労務管理・安全管理の運用、事故・是正の履歴

これらを事前に整理しておくことで、DD後の条件修正や価格引き下げのリスクを抑えることができます。

事業の属人性を下げる

内装工事の評価を下げやすい要因の一つが、現場運用の属人化です。見積・積算、工程管理、協力会社手配、追加工事判断が特定の担当者の経験則に依存している場合、買い手からは、引き継ぐことが難しい事業と判断されやすくなります。

属人性の観点から評価を高めるためには、以下のような取り組みが重要です。

・見積・積算の標準化と利益管理の仕組み化
・施工管理ルールの整備と記録の一元化
・協力会社ネットワークの管理と引き継ぎ設計
・現場責任者の育成と権限分担の明確化

属人性を下げることで、体制が変わっても運営を維持できる会社として評価されやすくなり、買い手の選択肢も広がります。

信頼できる専門家を活用する

内装工事のM&Aは、一般的な事業売却に比べて、工事の未成管理、瑕疵・追加工事、労務・下請管理など実務論点が複雑になりやすい領域です。実務設計が不十分なまま進めると、減額や責任分界点を巡るトラブルが生じるリスクがあります。

そのため、以下のような専門家の支援を受けることが重要です。

・FA（ファイナンシャル・アドバイザー）などの売り手側に立つM&A助言会社
・M&Aにおける各種契約書やその内容条件や責任分界点を整理できるに明るい弁護士
・税務面の考慮により手残りの最適化を支援できる税理士

売り手専用のFAを活用すれば、価格交渉や条件調整においても、売り手の利益最大化を前提として交渉を進めることが可能です。

感情に左右される場当たり的な判断を避けるという観点でも、第三者による専門的な視点は不可欠といえるでしょう。

内装工事業界での企業売却にかかる税金とは？

企業を売却する際には、売却益に対して税金が発生します。この税金の仕組みは、「個人オーナーが売却する場合」と「法人が株式を譲渡する場合」で異なるため、正しく理解しておくことが重要です。個人・法人別にわかりやすく解説します。

個人オーナーの場合

個人が自社株などの株式を譲渡し、譲渡益（売却益）が発生した場合、その利益は「譲渡所得」として扱われます。

課税の仕組み

譲渡所得 ＝ 売却価格 －（取得費 ＋ 譲渡費用）

この譲渡所得には、以下の税が課せられます。

・所得税（復興特別所得税含む）
・住民税

給与所得などとは分離して課税されるため、所得の合算は不要ですが、確定申告が必要です。

ただし、ミニマムタックスに該当する場合は給与所得等の他の所得との合算して算出する必要があるため、適切に節税するためには、事前に税理士など専門家への相談が欠かせません。

法人の場合

法人が保有する株式を譲渡した場合、その売却益は法人の「益金（収益）」として扱われ、他の事業収益と合算されて法人税等が課税されます。

法人の場合の税務処理

・譲渡益は法人所得として計上され、通常の法人税率で課税
・譲渡損失が出た場合、他の所得と損益通算が可能
・所得と損失の調整により、柔軟な節税が可能

評価差額にも注意

帳簿価額と時価の差（含み益）がある場合、譲渡時に課税対象となる可能性があります。

まとめ

内装工事業界は、需要が幅広い一方で、人材確保、協力会社管理、原価管理、施工管理といった要素が収益を左右しやすく、経営の難易度が上がりやすい業態です。設備があるだけでなく、現場を回す体制と利益を再現できる運営が企業評価に影響します。

M&Aによる売却は、施工体制や協力会社ネットワーク、取引関係を維持しながら事業価値を整理し、次の運営主体へ引き継ぐための現実的な選択肢です。早期に準備を進め、信頼できる専門家の支援を受けながら対応を進めることで、条件修正や減額リスクを抑えつつ、納得感のある承継を実現しやすくなります。

RISONALでは、売り手に特化したFAサービスを提供しています。専属のエージェントがお客様の希望に沿った取引を実現するため、最適なサポートを行います。より高い評価での売却を目指したアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を抑えた成約も可能です。

内装工事業界のM&Aでは、買い手目線で条件調整が進みやすい仲介型の支援の場合、価格や引き継ぎ条件が売り手に不利になるケースも少なくありません。そのため、誰の利益を最優先に交渉するのかを明確にした支援体制が重要です。

無料相談が可能なので、実際にどれくらいで売れるのか、どうすればもっと高く売れるのかをぜひご確認ください。