M&Aとは？目的や件数、メリット、流れをわかりやすく解説

事業承継や会社の先行きを案じつつも、「M&Aはなんとなく怖い」「従業員や取引先に悪い影響が出るのではないか」と悩む経営者も少なくありません。

しかし、M&Aは企業の存続を守る事業承継や成長戦略として、ポジティブに活用される経営手法です。

本記事では、M&Aの基礎知識や手法といった全体像から、売り手が得られるメリット、成功に導くための具体的なポイントまでを解説します。

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M&Aとは？

M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略称であり、企業の合併や買収を総称する言葉です。複数の会社が一つになる合併や、ある企業が他社の株式や事業を買い取る買収など、企業の経営権を移転させる取引全般を指します。

日本国内では少子高齢化に伴い経営者の高齢化が進み、後継者不在が深刻な社会課題となっています。こうした背景から、親族や従業員への承継が困難な場合に、第三者へ事業を託す事業承継の有力な解決策として、M&Aが活用されるケースが年々増加してきました。

また、単独での事業継続や成長に限界を感じる企業が、外部パートナーと手を組むことでさらなる飛躍を目指す「成長戦略型M&A」に踏み切る事例も増えています。

中小企業庁によれば、M&Aを実施した企業では労働生産性の改善傾向が示されており、日本経済全体の課題解決に向けた重要な施策としても期待されています。

M&A件数の推移

日本国内におけるM&A件数は、1990年代後半に初めて1,000件を超えて以来、長期的な増加トレンドにあります。特に近年は経営者の高齢化が進み、中小企業庁の試算では後継者未定の企業が実に127万社にのぼるなど、事業承継問題が深刻化しています。

こうした背景から、政府も2029年までに年間6万件の事業承継M&A成約を目標に掲げ、税制優遇や補助金などの支援策を強化しています。

レコフデータによると、2025年のM&A件数は5,000件を超え、過去最多を記録しており、今後も企業の存続と成長のための重要な手段として、活用が拡大していくことが確実視されています。
より詳しくM&Aの動向を確認したい方は、以下の記事もご覧ください。

最近のM&A動向と成功条件｜中小企業オーナーが押さえる最新トレンドと実務対応

M&Aの目的

企業がM&Aを行う目的は、企業の置かれたフェーズや抱える課題によって異なります。売り手企業にとっての主な目的は、大きく以下の3点です。

・事業承継の手段
・資金調達の手段
・事業拡大の手段

M&Aは企業の存続と発展のための前向きな経営戦略として捉えられています。それぞれの詳細について解説します。

事業承継の手段

近年、M&Aの目的として最も多く見られるのが事業承継問題の解決です。少子高齢化が進む日本国内において、経営者の高齢化と後継者不在は深刻な課題となっており、中小企業庁の試算では後継者未定の企業が127万社にのぼるとされています。

親族や従業員への承継が困難な場合、廃業を避けるための有効な選択肢となるのがM&Aです。第三者である譲り受け企業に株式や事業を譲渡することで、会社の存続と従業員の雇用を守ることができます。

また、経営者自身も個人保証から解放され、創業者利益を得てリタイア後の生活資金を確保できるというメリットがあります。

資金調達の手段

M&Aは、株式の売却や資本提携を通じてまとまった資金を調達する手段としても機能します。特に、創業者が保有する株式を一部譲渡して現金化したり、投資ファンドなどの外部スポンサーから出資を受け入れたりすることで、会社の財務基盤を強化することが可能です。

例えば、IPOを目指す過程で、管理体制の整備や成長資金の確保を目的として、投資ファンドと資本提携を行うケースが増えています。

経営者が一部の株式を持ち続けながら、ファンドの資金力とノウハウを活用して企業価値を向上させ、将来的な上場や再度の売却を目指すといった柔軟な活用が進んでいます。

事業拡大の手段

自社単独での成長に限界を感じている企業にとって、M&Aは事業を拡大するための強力な手段です。大手企業や資本力のあるグループの傘下に入ることで、その豊富な経営資源を活用できるようになります。

これを「成長戦略型M&A」と呼び、人口減少により国内市場の縮小が見込まれるなか、企業の生き残りをかけた前向きな選択肢として注目されています。

同業種との統合による規模の拡大や、異業種との提携による新規事業への参入など、シナジー効果を通じて、単独では実現できないスピードでの成長が可能となります。

M&Aの手法

M&Aにはさまざまな手法が存在しますが、中小企業のM&A実務において主に使用されるのは以下の3つです。

・株式譲渡
・事業譲渡
・会社分割

それぞれの手法には法的な手続きや税務上の取り扱いに大きな違いがあり、売り手と買い手双方の目的や思惑に合致した手法を選択していくことになります。

株式譲渡

中小企業のM&Aにおいて最も一般的に活用されている手法が株式譲渡です。売り手である株主が保有する株式を買い手に譲渡し、対価として現金等を受け取ることで経営権を移転させます。

この手法の最大の特徴は、手続きが簡便でスピーディに実行できる点です。会社の資産や負債、従業員との雇用契約などはそのまま引き継がれるため、個別の移転手続きが不要です。
一方で、簿外債務などのリスクも包括的に引き継がれるため、買い手によるデューデリジェンス（DD）が重要視されます。

株式譲渡についてより詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧ください。

【保存版】「株式譲渡」の手続きガイド──流れと必要書類を徹底解説

事業譲渡

事業譲渡は、会社全体ではなく特定の事業や資産、負債などを個別に選定して譲渡する手法です。不採算事業を切り離して主力事業に集中したい場合や、買い手が特定のリスクを遮断したい場合に適しています。

メリットとしては、必要な資産や負債のみを選択して引き継ぐことができるため、買い手にとって簿外債務のリスクを回避しやすい点が挙げられます。

一方で、従業員の再雇用契約や取引先との契約の巻き直しなど、個別の移転手続きが必要となるため、株式譲渡に比べて実務負担が大きく、時間を要する傾向にあります。

会社分割

会社分割は、会社の一部または全部の事業を切り出し、別の会社に承継させる組織再編行為です。M&Aの文脈では、売りたい事業だけを別会社として切り出して株式譲渡を行うなど、柔軟なスキーム設計に活用されます。

特に、会社に多額の余剰資金や事業に関係のない資産がある場合、会社分割を活用してこれらを譲渡対象から除外することで、譲渡価格を適正化し、税負担を軽減できるケースがあります。

事業譲渡と異なり包括承継となるため、契約関係の移転手続きが比較的スムーズに進む点もメリットです。

M&Aを活用するメリット

M&Aの売り手企業が得られる主なメリットは以下の5点です。

・後継者問題が解決する
・経営者の個人保証や担保が解除される
・会社の成長・拡大につながる
・従業員や文化を守れる
・取引先や顧客への影響を最小化しやすい

特に、廃業を選択せざるを得ない状況を回避し、企業の存続と発展を同時に実現できる点は、M&Aならではの大きなメリットといえます。それぞれのメリットについて詳しく解説します。

後継者問題が解決する

M&Aを活用する大きなメリットの一つは、深刻化する後継者不在問題を解決できる点です。中小企業庁のデータによれば、2025年に経営者が70歳以上となる企業のうち、約127万社で後継者が未定とされています。

親族や社内に適任者がいない場合でも、M&Aによって広く外部の第三者に事業を承継することで、黒字廃業という事態を避けることができます。会社を存続させ、創業者が長年培ってきた技術やノウハウを次世代へ確実に引き継ぐことが可能です。

経営者の個人保証や担保が解除される

多くの中小企業経営者は、金融機関からの融資に対して個人保証や自宅などの担保を提供しており、これが精神的な重荷となっている場合も少なくありません。親族内承継においても、この個人保証の引き継ぎが大きなハードルとなるケースがあります。

M&Aによって信用力の高い買い手企業に事業を譲渡すれば、借入金とともに個人保証や担保を買い手へ引き継ぐことが可能です（※金融機関の承諾が必要）。経営者は債務のプレッシャーから解放され、安心してリタイア後の生活を送ることができます。ただし、契約時に解除を確実にするための交渉や確認が重要です。

会社の成長・拡大に繋がる

M&Aは、自社単独では実現できないスピードでの事業成長や拡大を可能にします。資金力やブランド力、販売網を持つ買い手企業のグループ傘下に入ることで、経営資源を自社でも活用できるようになるためです。

これを「成長戦略型M&A」と呼び、人口減少による市場縮小が見込まれるなか、企業の生き残りと発展のための前向きな選択肢として注目されています。実際に中小企業庁の調査では、M&Aを実施した企業において労働生産性の改善傾向が示されています。

従業員や文化を守れる

廃業を選択すれば従業員は解雇され、職を失うことになりますが、M&Aであれば雇用を維持し、従業員の生活を守ることが可能です。買い手企業にとっても、熟練した従業員や確立された組織文化は重要な資産であるため、これらを尊重するケースが多く見られます。

特に、投資会社やファンドなどが買い手となる場合、会社名や屋号、企業文化をそのまま維持し、独立性を尊重する傾向があります。従業員にとっても、大手グループ入りすることで福利厚生やキャリアパスが充実するなどのメリットが生まれる可能性があります。

取引先や顧客への影響を最小化しやすい

会社を清算・廃業する場合、長年付き合いのある取引先への供給がストップしたり、顧客へのサービス提供が中断したりと、多大な迷惑をかけることになります。サプライチェーンの一部を担っている企業であれば、その影響は甚大です。

M&Aによって事業を継続させれば、取引先との契約や顧客へのサービスも、スキームに応じて承継され、継続しやすくなります。取引先への影響を小さくして、責任を持って事業の承継ができる点も大きなメリットといえるでしょう。

M&Aを成功させるポイント

M&Aは相手がある取引であり、必ずしもすべての案件が成約に至るわけではありません。また、成約したとしても、その後の統合がうまくいかなければ成功とは言えません。M&Aを成功に導くための重要なポイントは以下の3点です。

・M&Aの目的を明確にする
・M&Aのリスクを把握する
・M&Aの専門家に相談する

準備不足のまま進めると、交渉の長期化や破談、最悪の場合は成約後のトラブルに発展する可能性があります。早期から準備を進め、専門家の助言を得ながら慎重に進めることが成功の鍵となります。

M&Aの目的を明確にする

M&Aを検討する際は、目的を明確に言語化することが出発点となります。目的が曖昧なままでは、買い手候補の選定基準が定まらず、条件交渉でも軸がぶれてしまうためです。

例えば、「従業員の雇用維持を最優先するのか」「創業者利益の最大化を目指すのか」によって、選ぶべき相手や譲れない条件は大きく異なります。目的の優先順位をつけておくことで、複数の買い手候補が現れた際の判断基準となり、納得感のある意思決定が可能になります。

M&Aのリスクを把握する

M&Aには、情報漏洩や従業員の離職、簿外債務の発覚など、さまざまなリスクが潜んでいます。特に情報漏洩は致命的で、M&Aを検討している事実が噂レベルでも社内外に広まると、従業員の動揺や取引先の信用不安を招き、会社存続の危機に陥ることもあります。

また、デューデリジェンス（DD）において法務や財務の問題が発覚し、破談となったり、譲渡価格が減額されたりするケースも少なくありません。自社の課題やリスクを事前に洗い出し、正直に開示して対策を講じておくことが、信頼関係の構築と円滑な成約につながります。

M&Aの専門家に相談する

M&Aは法務、税務、会計などの高度な専門知識に加え、相手との交渉力や調整力が求められる複雑なプロジェクトです。経営者ひとりで進めることは困難であり、信頼できる専門家のサポートが不可欠です。

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）などのM&A支援会社、金融機関、士業など相談先は多岐にわたりますが、実績や得意分野、報酬体系はそれぞれ異なります。自社の業界に知見があるか、親身になって相談に乗ってくれるかなどを見極め、二人三脚で進められるパートナーを選ぶことが成功への近道です。

M&Aの流れ

M&Aは検討開始から成約まで、一般的に半年から1年程度の期間を要します。一般的な進行フローは以下のとおりです。

・準備・専門家との相談
・買い手とのマッチング
・トップ面談・基本合意
・デューデリジェンス（DD）
・最終契約・クロージング
・PMI

より詳しく各工程について知りたい方は、以下の記事をご覧ください。

M&Aのプロセス

M&Aに関連する用語解説

M&Aには専門的な用語が多く登場しますが、これらを正しく理解しておくことは、買い手と対等に会話し、自社の利益を守るために不可欠です。ここでは、M&Aの実務で登場する主要な以下の用語について解説します。

・秘密保持契約書
・アドバイザリー契約
・ネームクリア
・意向表明書
・ティーザー
・企業概要書
・基本合意
・デューデリジェンス（DD）・買収監査
・最終契約
・クロージング
・ディスクロージャー
・PMI

特に契約に関する用語は、法的な拘束力やリスクに直結するため、内容を正確に把握しておくことが重要です。それぞれの用語について詳しく見ていきましょう。

秘密保持契約書

秘密保持契約書（NDA）は、M&Aの検討を開始する際、自社の秘密情報が外部に漏洩することを防ぐために締結する契約です。M&A支援会社や買い手候補企業と情報をやり取りする前に必ず締結します。

秘密保持契約書において注意が必要なのは、仲介会社とのNDAにテール条項（契約終了後も手数料請求権が残る条項）が含まれているケースです。安易にサインをしてしまうと、将来的に他の業者でM&Aを進める際の足かせとなる可能性があるため、契約期間や対象範囲を慎重に確認しましょう。

アドバイザリー契約

アドバイザリー契約は、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）などのM&A支援会社に支援を依頼する際に締結する業務委託契約です。業務の範囲、報酬体系、契約期間などが定められます。

この契約には「専任契約」と「非専任契約」があり、専任契約の場合は他の業者に並行して依頼することができなくなります。また、ここではテール条項が設定されることが多いため、契約終了後の一定期間内に成約した場合の手数料規定については、注意深く確認する必要があります。

ネームクリア

ネームクリアとは、M&A支援会社が買い手候補企業に対して案件を打診する前に、売り手企業名を明かしてよいかどうかの承諾を得るプロセスのことです。

無断で社名を明かして営業活動を行われると、M&Aを検討している事実が噂として広まり、従業員の動揺や取引先からの信用失墜を招くリスクがあります。ネームクリアの徹底を求めるとともに、具体的にどの企業に打診したのかという活動報告を定期的に受けることが、情報管理の観点から極めて重要です。

意向表明書

意向表明書（LOI: Letter of Intent）は、買い手候補企業が売り手に対して、M&Aを進める前向きな意思を正式に示す書面です。通常、トップ面談などを経て関心が高まった段階で提出されます。

この書面には、想定される買収価格、買収のスキーム、今後のスケジュール、デューデリジェンスの希望時期などが記載されます。法的な拘束力を持たないことが一般的ですが、買い手の本気度を確認し、複数の買い手候補からの条件を比較検討するための重要な材料となります。

ティーザー

ティーザー（ノンネームシート）は、M&A支援会社が買い手候補企業に案件を打診する際に使用する、企業名を伏せた匿名の概要資料です。

業種、地域、売上規模、譲渡理由などの基本情報が記載されていますが、特定されないように抽象化されています。買い手はこの資料を見て関心を持てば、秘密保持契約を締結した上で詳細な情報の開示を求めます。初期段階での情報漏洩を防ぎつつ、広く買い手候補を募るために用いられる重要なツールです。

企業概要書

企業概要書（IM：インフォメーション・メモランダム）は、秘密保持契約を締結した買い手候補企業に対して開示される、詳細な企業情報の資料です。

事業内容、財務状況、組織体制、SWOT分析（強み・弱み）、今後の事業計画などが網羅されており、買い手はこの資料を基に買収の検討を本格化させます。売り手にとっては自社の魅力をアピールするプレゼン資料の側面もあり、強みや成長性を正確かつ魅力的に伝えることが、良い条件を引き出すための鍵となります。

基本合意

基本合意（MOU: Memorandum of Understanding）は、売り手と買い手の間で大枠の条件が合意に達した段階で締結される確認書です。譲渡価格の目安、スキーム、スケジュール、デューデリジェンスへの協力などが盛り込まれます。

一般的に法的拘束力はありませんが、買い手に対して一定期間の独占交渉権を付与する条項が含まれることが多く、締結後は他の候補先との交渉が制限されます。売り手としては、独占交渉権を与える前に複数の候補先を十分に比較検討しておくことが、悔いのない選択につながります。

デューデリジェンス（DD）・買収監査

デューデリジェンス（DD）は、基本合意後に買い手が行う、対象企業の詳細な調査のことです。財務、税務、法務、ビジネスなどの観点から、買収に伴うリスクや企業価値の適正性を検証します。

売り手は膨大な資料の提出やインタビュー対応を求められますが、ここで虚偽の報告をしたり不都合な事実を隠したりすると、後に表明保証違反として損害賠償を請求される恐れがあります。都合の悪い情報も含めて誠実に開示することが、最終的なトラブル回避につながります。

最終契約

最終契約（Definitive Agreement）は、デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な譲渡条件を確定させて締結する契約です。株式譲渡契約書などがこれに該当します。

譲渡価格、クロージングの前提条件、表明保証、補償条項などが詳細に定められます。特に表明保証や補償の範囲は、売却後の売り手のリスクを決定づける重要な要素です。仲介会社のひな形をそのまま使うのではなく、自社に不利な条項が含まれていないか、専門家のチェックを受けることが推奨されます。

クロージング

クロージングは、最終契約に基づき株式や事業の譲渡と対価の支払いを実行する手続きです。株券や会社実印の引渡し、役員の辞任・選任手続きなどもこの日に行われます。

通常は最終契約の締結から数日から数週間後に行われますが、許認可の移行や金融機関の承認など、契約で定めた前提条件がすべて満たされている必要があります。この手続きが完了して初めて、M&A取引は法的に完結します。

ディスクロージャー

ディスクロージャーは、M&Aの実行に伴い、従業員や取引先、金融機関などのステークホルダーに対して事実を公表・説明することを指します。

特に従業員への発表（エンプロイー・ディスクロージャー）のタイミングと方法は極めて重要です。情報が不正確なまま噂として広がると、従業員の不安を招き、離職などのトラブルにつながる恐れがあります。一般的にはクロージングの直前または直後に行われ、経営者自身の言葉でM&Aの意義や雇用維持について丁寧に説明することが求められます。

PMI

PMI（Post Merger Integration）は、M&A成立後に行われる経営統合作業のことです。異なる企業文化、業務プロセス、人事制度、システムなどを融合させ、M&Aのシナジー効果を最大化させるための取り組みを指します。

売り手オーナーが引退する場合でも、一定期間は顧問として残り、PMIに協力するケースが多く見られます。M&Aは成約がゴールではなく、このPMIが成功して初めて完了すると言われるほど重要な期間であり、事前の計画と双方の歩み寄りが不可欠です。

まとめ

M&Aは、企業の合併や買収を総称する言葉です。後継者不在による廃業の危機を救い、企業のさらなる成長を実現するための有効な選択肢ですが、同時に法務・税務・労務などが絡み合う複雑な取引でもあります。

「M&Aで会社を売って終わり」ではなく、その後の会社の発展やご自身のリタイア後の人生を含めた「成功」を目指すには、表面的な金額条件だけでなく、以下の視点を持って検討することが不可欠です。

・M&Aをする目的の明確化
・情報漏洩や簿外債務などのリスクに対する事前の備え
・自社の理念や文化を尊重してくれる相手選び

M&Aは、経営者人生の中でも最大級の決断の一つです。一時の感情や誤った知識で判断を誤らないよう、信頼できる専門家の知見を借りながら慎重かつ戦略的に進めていくことが、悔いのない成約への第一歩となるでしょう。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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