スモールM&Aとは？メリット・デメリットや流れを解説

「後継者がいないが、会社を畳むのはもったいない」「小規模な事業でも売却できるのだろうか」と悩む経営者の方は増えています。M&Aは大企業だけのものと思われがちですが、近年では小規模なM&Aである、いわゆる「スモールM&A」が急速に普及し、個人や小規模事業者の新たな選択肢として注目を集めています。

本記事では、スモールM&Aの基礎知識から、売り手・買い手双方のメリット・デメリット、具体的な進め方までを解説します。スモールM&Aに興味のある方は、ぜひ最後までご覧ください。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFA（ファイナンシャル・アドバイザー）サービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。

スモールM&A（マイクロM&A）とは

スモールM&A（マイクロM&A）とは、一般的に売却価格が数百万円〜数億円程度、売上高が数億円以下の小規模な事業承継やM&Aを指します。明確な定義はありませんが、従来のM&Aよりも対象規模が小さく、個人や中小企業が主な対象となる点が特徴です。

これまでは仲介会社の手数料が高額で採算が合わないことから、小規模案件は敬遠されがちでした。しかし近年では、マッチングサイトの普及や安価な支援サービスの登場により、飲食店や美容室、IT事業など、身近な業種でも活発に行われるようになっています。

スモールM&Aが注目されている理由

スモールM&Aが注目されている理由は、深刻化する後継者不足の解決策として、廃業以外の選択肢が求められているからです。これまで親族内承継が一般的でしたが、少子化や職業選択の多様化により、親族以外への第三者承継が増加しています。

また、買い手側でも変化が起きています。ゼロから起業するリスクを避け、既存の事業や顧客基盤を引き継ぐことができるスモールM&Aは、独立を目指す個人や事業拡大を狙う中小企業にとって魅力的な手段です。

さらに、インターネット上のマッチングサイトが普及し、低コストで相手を探せる環境が整ったことも、市場拡大を後押ししています。

スモールM&Aのメリット

スモールM&Aは、売り手と買い手の双方にとって多くのメリットをもたらす手法です。特に、後継者不在に悩む中小企業や、新規事業を模索する個人・企業にとって、有効な解決策となり得ます。

ここでは、それぞれの立場から見た具体的なメリットを解説します。

買い手側のメリット

買い手にとって、スモールM&Aは「時間を買う」側面が強く、ゼロから事業を立ち上げるリスクを大幅に軽減できる点が魅力です。具体的なメリットは以下の通りです。

・少額で事業を買収できる
・立ち上げにかかる時間や労力を削減できる

それぞれのメリットを解説します。

少額で事業を買収できる

スモールM&Aの最大の特徴は、数百万円から数千万円という比較的少額な資金で買収が可能であることです。

大規模なM&Aのように巨額の資金調達を必要とせず、自己資金や小規模な融資で実行できるため、個人投資家や中小企業でも参入障壁が低いのが利点です。

立ち上げにかかる時間や労力を削減できる

既存の事業を買収することで、商品・サービス、顧客基盤、従業員、ノウハウなどを一括して引き継ぐことができます。

ゼロから起業する場合に比べて、事業が軌道に乗るまでの時間と労力を大幅に短縮でき、初日から売上が立つ状態でのスタートも可能です。

買い手側のデメリット

一方で、小規模ならではの以下のようなデメリットも存在します。

・事業情報の収集が難しい
・いきなり大きな収益は生みにくい

それぞれのデメリットを解説します。

事業情報の収集が難しい

小規模事業者は、大企業のように詳細な財務諸表や管理資料が整備されていないケースが多くあります。

また、経営者の頭の中にノウハウが蓄積されており、マニュアル化されていないことも一般的です。そのため、デューデリジェンス（DD）で実態を把握するのが難しく、隠れたリスクを見落とす可能性があります。

いきなり大きな収益は生みにくい

スモールM&Aの対象となる事業は、もともとの売上規模が小さいため、買収直後に爆発的な利益を生むことは稀です。

投資回収には一定の期間を要することを理解し、PMI（M&A後の経営統合）を地道に進める必要があります。

売り手側のメリット

売り手にとって、スモールM&Aは事業の存続と自身の人生を豊かにするための有効な手段です。具体的には以下のようなメリットがあります。

・事業承継や引き継ぎの問題を解決できる
・従業員の待遇や満足度が向上する可能性がある
・経営のプレッシャーやリスクから解放される

それぞれのメリットを解説します。

事業承継や引き継ぎの問題を解決できる

後継者が見つからずに廃業を検討していた場合でも、スモールM&Aを活用して第三者に譲渡することで、事業を存続させることができます。

長年築き上げてきた屋号や技術、取引先との関係を次世代に残せることは、経営者にとって大きなメリットでしょう。

従業員の待遇や満足度が向上する可能性がある

資金力のある買い手や、成長意欲の高い企業に譲渡することで、従業員の給与水準や労働環境が改善されるケースがあります。

また、事業拡大に伴って新たなポストが生まれ、従業員のキャリアアップにつながる可能性も期待できます。

経営のプレッシャーやリスクから解放される

経営者は常に、資金繰りや将来の不安、連帯保証のリスクといった重圧を背負っています。

会社を売却することで、これらのプレッシャーから解放されます。

売り手側のデメリット

売り手にとっても、M&Aは万能ではありません。以下のように、経営権を手放すことによる手間や相手探しの難しさがデメリットとして挙げられます。

・少額の譲渡であっても、通常のM&Aと変わらない手間がかかる
・譲受企業を見つけることが難しい

通常のM&Aと変わらない手間がかかる

スモールM&AであってもM&Aであることには変わりなく、株式譲渡に必要な手続きやプロセスは同じように必要になります。

特に、契約書の交渉については、スモールM&Aであってもしっかりと実施し、譲渡後に売主にリスクが残らないように弁護士等と相談して契約することが重要です。そのため通常のM&Aと変わらない手間が必要であり、費用も一定程度かける必要があります。

譲受企業を見つけることが難しい

スモールM&Aは案件数が多いため、必ずしもすぐに理想の買い手が見つかるとは限りません。

特に、赤字が続いている場合や特定の個人に依存しすぎている事業は、買い手から敬遠される傾向にあります。自社の魅力を適切にアピールし、粘り強く交渉を進める必要があります。

スモールM&Aをする方法

スモールM&Aを進めるには、自社の規模や予算、求めているサポートの手厚さに応じて、適切な窓口を選ぶ必要があります。主な方法は以下の4つです。

・M&Aのマッチングサイトを利用する
・事業承継・引継ぎ支援センターを利用する
・M&Aの専門家に相談する

それぞれの特徴やメリットを解説します。

M&Aのマッチングサイトを利用する

インターネット上で売り手と買い手が直接交渉できるM&Aマッチングサイトの利用は、スモールM&Aでは主流の手法です。

仲介会社では扱いにくい数千万円規模の「スモールM&A」において、マッチングサイトが仲介機能の一部を担っています。

人手を介さずシステム上で相手を探せるため、手数料が安価である点が最大のメリットです。一方で、交渉や契約手続きを自分たちで行う必要があるうえ、万が一トラブルがあっても専門的なサポートは得にくい点には注意が必要です。

事業引継ぎ支援センターを利用する

事業承継・引継ぎ支援センターは、国が設置した公的な相談窓口です。全国の商工会議所などに設置されており、中小企業の事業承継に関する相談を無料で受け付けています。

公的機関であるため信頼性が高く、営利を目的としない公平なアドバイスが受けられます。また、民間のM&A支援機関とも連携しており、相談内容に応じて適切な専門家やマッチングのデータベースを紹介してもらうことも可能です。

費用を抑えて安全に進めたい場合の最初の相談先として適しています。

M&Aの専門家に相談する

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）をはじめとしたM&Aの専門家に相談する方法もあります。

FAは仲介会社とは異なり、売り手と専属契約を結び、買い手との交渉や契約書の作成を支援します。専門知識を持ったFAが支援することで、将来の事業計画に基づいた適正な企業価値評価（バリュエーション）を行い、好条件での売却を目指すことが可能です。

スモールM&Aであっても、技術力やブランドなど独自の強みがある場合は、専門家の支援を得ることで譲渡価格が上がる可能性があります。

事業規模にかかわらず、売却を考えたらまず相談してみるのがおすすめです。

スモールM&Aの種類

スモールM&Aで用いられる手法は主に以下の2つです。

・株式譲渡
・事業譲渡

それぞれ、契約形態や引き継ぐ範囲、税金の種類が大きく異なります。自社の状況や目的に合わせて最適なスキームを選択することが重要です。

株式譲渡

株式譲渡は、売り手が保有する株式を買い手に譲渡し、会社の経営権をそのまま移転させる手法です。中小企業のM&Aで最も一般的かつシンプルな方法とされています。

会社そのものを丸ごと引き継ぐため、従業員の雇用契約や取引先との契約、許認可などを個別に締結し直す必要がなく、手続きが比較的スムーズに進みます。

また、（個人株主の場合）売り手にかかる税金は、譲渡益に対して原則20.315%の申告分離課税となるため、事業譲渡に比べて手取り額が多くなる傾向があります。

事業譲渡

事業譲渡は、会社の特定の事業部門や資産を切り出して売買する手法です。不採算部門を切り離したい場合や、買い手が簿外債務のリスクを遮断したい場合に選ばれます。

売り手企業（法人）の場合、譲渡益に対して法人税等が課税されるため、株式譲渡よりも税負担が重くなる可能性があります（※実効税率は会社規模等により異なるため要確認）。また、従業員の雇用契約の再締結や契約の名義変更など実務負担が大きく、手続きが煩雑になりがちです。

一方で、「会社を残したい」「特定の事業だけを手放したい」というニーズには適しています。

スモールM&Aの流れ

スモールM&Aを円滑に進めるためには、全体の流れを理解し、各段階で適切な準備を行うことが不可欠です。大きく分けて以下の3つのステップで進行します。

・助言会社の選定とM&Aの準備
・買い手との交渉
・クロージング

助言会社の選定とM&Aの準備

まずは、自社のM&Aをサポートしてくれるパートナーを選定し、秘密保持契約（NDA）とアドバイザリー契約を締結します。

契約後、会社の決算書や事業計画書などの資料を提出し、企業価値評価を行います。これに基づき、買い手に提示するための「ティーザー（企業名を伏せた概要書）」や「インフォメーション・メモランダム（詳細な企業概要書）」を作成します。

準備段階で自社の強みやリスクを正確に把握し、戦略を練ることが成否を分けます。

インフォメーション・メモランダムについて詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧ください。

M&Aにおけるインフォメーション・メモランダム（IM）とは？内容や目的、作成のポイントを解説

買い手との交渉

準備が整ったら、買い手候補とのマッチングを開始します。関心を示した候補先と秘密保持契約を締結したうえで詳細情報を開示し、トップ面談を行います。

トップ面談でお互いの経営理念や相性を確認し、買い手から「意向表明書」が提出されます。
その後、基本合意書を締結し、買い手によるDDが行われます。ここでは財務、税務、法務などの実態調査が行われ、問題がなければ最終的な条件交渉へと進みます。

意向表明書について詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧ください。

M&Aの意向表明書（LOI）とは？基本合意書との違いや記載内容、確認すべきポイントを紹介

クロージング

最終的な譲渡価格や条件について合意に至れば、「最終譲渡契約書」を締結します。その後、株式や事業の引き渡しと対価の決済を行うクロージングをもって、M&A取引は完了します。

ただし、M&Aの本来のゴールは、成約ではなくその後の事業成長です。クロージング後も、売り手経営者は合意内容に基づき協力することがあります。

スモールM&Aの相場

スモールM&Aの譲渡価格に「定価」は存在しませんが、一般的な目安となる計算式はあります。中小企業のM&Aでは、「時価純資産＋営業利益の1〜3年分」という式で算出されるケースが多く見られます。

これを年倍法と呼びます。ただし、年倍法は算出根拠が明確でないため、あくまで目安として捉えましょう。

また、より実態に即した収益力を測るために、営業利益に減価償却費を足し戻した「EBITDA」を用いて計算する場合もあります。いずれにせよ、独自の技術やノウハウ、優秀な人材などの「目に見えない資産」が評価されれば、相場以上の価格で譲渡できる可能性も十分にあります。

一方で、赤字や借入過多の場合は純資産価値を下回るケースもあるため、専門家による適正な企業価値評価を受けることが重要です。

なお、自社の事業価値については、弊社の株価シミュレーターを使用することで把握できるのでご活用ください。

まとめ

スモールM&Aは、後継者不在に悩む中小企業や、新たな挑戦を志す個人にとって、事業を次世代へつなぐ合理的な選択肢です。売り手にとっても、廃業の回避や売却益の確保といった大きなメリットがあります。

一方で、小規模ゆえの情報不足や相手探しの難しさといった課題も存在します。成功の鍵は、自社の価値を正しく評価し、最適なマッチングを実現してくれる信頼できるパートナーを見つけることです。

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