M&Aの意向表明書（LOI）とは？基本合意書との違いや記載内容、確認すべきポイントを紹介

M&Aの交渉が進むと「意向表明書（LOI）」という言葉を耳にしますが、「具体的にどんな書類？」「受け取ったら断れないの？」と不安に感じる経営者の方は少なくありません。

意向表明書は、買い手候補が売り手に対して、買収の意思や希望条件を伝える重要な書類です。

本記事では、初めて企業売却を検討する経営者の方に向けて、意向表明書の役割や法的拘束力の有無、売り手側が確認すべきポイントなどをわかりやすく解説します。

記事を読むことで、交渉を有利に進めるために確認すべき内容が明確になります。M&Aの流れに不安を抱えている方は、ぜひ最後までご覧ください。

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M&Aの意向表明書（LOI）とは

M&Aにおける意向表明書（LOI）は、買い手候補が売り手企業に対して、会社買収の意向や具体的な希望条件を提示する書類です。英語の「Letter of Intent」を略して、LOIとも呼ばれます。

買い手候補が複数いる場合、売り手は意向表明書の内容を比較し、本格的な交渉に進む相手を絞り込みます。はじめに、意向表明書に関する以下の2つのポイントを解説します。

・意向表明書を提出するタイミング
・法的拘束力の有無

それぞれ詳しく見ていきましょう。

意向表明書を提出するタイミング

買い手候補から意向表明書が提出されるのは、一般的にトップ面談が終わった後です。双方が顔を合わせ、買い手側の買収意欲が明確になった段階で提示されます。

また、入札形式などで買い手候補が複数いる場合は、売り手側が期限を定めて提出を求めるケースもあります。

提出された意向表明書に記載された希望金額やスケジュールなどを確認し、問題がなければ、次のステップであるデューデリジェンス（DD）へと進むのが主な流れです。

法的拘束力の有無

意向表明書は、DDが完了していない段階で買い手が条件を提示するものであるため、一般的に法的拘束力はありません。あくまで現時点での希望を示すものであり、最終的な合意を意味するものではないためです。

しかし、法的拘束力がないとはいえ、意向表明書に記載された買収条件は以降の交渉方針に大きな影響を与えます。DDで重大な問題が見つからない限り、基本的にはこの条件をベースに交渉が進むのが一般的です。

ただし、意向表明書の中でも「秘密保持」や「独占交渉権」など一部の条項については、例外的に法的拘束力を持たせることもあります。

M&Aにおける意向表明書と基本合意書との違い

M&Aにおいて、「意向表明書（LOI）」と「基本合意書（MOU）」は混同されやすいものの、役割や性質は大きく異なります。

最大の違いは、「双方の合意があるかどうか」という点です。意向表明書は、買い手候補が自らの買収意向や希望条件を、売り手に対して一方的に提示する書類です。

一方、基本合意書は、意向表明書をもとに条件交渉を行ったうえで、双方がその内容で最終契約に向けて進めることを相互に確認するための書類です。最終的な合意ではないものの、M&Aの基本的な取引条件を両者で取り決める重要なステップとされます。

また、基本合意書には、他社との交渉を制限する「独占交渉権」が規定されるケースが一般的です。売り手側としては、意向表明書を受け取った段階で慌てて妥協するのではなく、基本合意を結ぶまでの間に、自社に有利な条件を慎重に検討することが成功の鍵となるでしょう。

M&Aの意向表明書に記載する内容

意向表明書には、買い手企業に関する情報や買収の条件など、以下のような多岐にわたる項目が記載されます。

・譲受企業の概要
・M&Aの目的
・M&Aの方法
・譲受希望金額
・資金調達方法
・M&Aのスケジュール
・M&A後の経営方針
・M&A後の従業員・役員の処遇
・デューデリジェンスの範囲や内容
・独占交渉権

売り手側は内容を精査し、交渉を進めるべき相手かどうかを判断しなければなりません。具体的にどのような内容が提示されるのか、順に解説していきます。

譲受企業の概要

意向表明書の冒頭には、買い手（譲受企業）の基本的な会社概要が記載されます。具体的には、商号や代表者氏名、所在地、事業内容、資本金、直近の財務状況などです。

売り手側としては、相手企業がどのような事業を展開し、安定した経営基盤を持っているかを確認するうえでの最初の判断材料となります。

また、会社案内やパンフレットなどが別途添付されるケースも多く見られます。

M&Aの目的

買い手企業が今回のM&Aを検討した背景や、実現したい目的が詳細に記載されます。事業規模の拡大や新規事業への参入、両社が組み合わさることで期待するシナジー効果などが、具体的に示されます。

売り手側にとっては、自社の強みや価値が相手に正しく評価されているか、自社の事業が譲渡後にどのように活かされるのかを測る重要なチェックポイントとなります。

M&Aの手法

M&Aを実行する際の具体的なスキームが記載されます。中小企業のM&Aでは「株式譲渡」や「事業譲渡」が一般的ですが、どの方法を選択するかによって売り手側の税負担や手続きの煩雑さが大きく変わります。

また、買い手が全株式を取得するのか、一部を残すのかといった取得割合についても明記されます。自社の希望と合致しているか、慎重に確認すべき項目です。

譲受希望金額

買い手企業が提示する買収の希望金額です。現時点では「〇〇円〜〇〇円」と幅を持たせて提示されることが多く、この金額をベースに今後の交渉が進みます。金額の算定根拠や、どのような場合に減額されるかといった条件が記載されることもあります。

ただし、最終的な金額はDDの結果次第で変動するため、あくまで初期の目安として捉え、冷静に判断することが重要です。

資金調達方法

買い手企業が買収資金をどのように用意するのか、その調達方法が記載されます。買い手企業の手元資金（自己資金）で賄うのか、金融機関からの融資を受けるのか、あるいは第三者からの出資を仰ぐのかといった内容です。

融資を前提としている場合は、金融機関の審査に通らずディールブレイクとなるリスクがあります。資金調達の確実性を見極めることは、売り手にとって非常に重要です。

以下の記事では、M&Aにおけるリスクを解説しています。M&Aで失敗したくないと考えている方は、ぜひご覧ください。

M&Aのリスクとは？買い手・売り手のリスクや対策方法を解説

M&Aのスケジュール

今後のM&Aの流れに関する、おおまかな進行予定が記載されます。基本合意書の締結、デューデリジェンスの実施期間、最終契約（譲渡契約）の締結日、クロージングの目標日などです。買い手が上場企業の場合は、証券取引所が定める適時開示のタイミングも明記されます。

売り手としては、自社の希望する売却時期や業務の繁忙期と照らし合わせ、無理のないスケジュールか確認しましょう。

M&A後の経営方針

M&A成立後、買い手企業が対象会社をどのような方針で運営していくかが記載されます。経営陣の刷新や社名（屋号）の変更の有無、現在の取引先との関係維持、統合後の事業戦略などが主な内容です。

長年育ててきた会社が売却後にどう扱われるかは、多くの売り手オーナーが最も気にする部分です。相手のビジョンに共感できるか、従業員が誇りを持って働ける方針かどうかを見極める材料となります。

M&A後の従業員・役員の処遇

譲渡後の従業員の雇用や給与体系、ならびに現役員の処遇について記載されます。一般的に株式譲渡では従業員の雇用はそのまま引き継がれますが、給与や待遇面が将来的に不利に変更されないか、現社長が顧問や相談役としてどの程度の期間残るかなどが提示されます。

従業員の生活を守ることは売り手経営者の大きな責任であるため、希望する条件がしっかり反映されているか厳格にチェックすべき項目です。

DDの範囲や内容

基本合意の締結後に実施されるDDについて、どの分野を重点的に調査するかが記載されます。財務や税務、法務、労務など、買い手側が専門家を交えて調査する範囲があらかじめ示されます。

これを事前に把握することで、売り手側は必要となる資料の準備や社内体制の構築をスムーズに進めることができ、その後の負担軽減につながります。

DDについては下記の記事でさらに詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。

デューデリジェンス（DD）とは？流れやポイントも解説

独占交渉権

買い手企業が自社とのみ交渉を進めるよう求める「独占交渉権」の付与に関する依頼が記載されることがあります。買い手は多額の費用をかけてDDを行うため、途中で他社に奪われるリスクを防ぐことが主な目的です。

一方で、売り手にとって他社との交渉を断つことは、不利な条件につながる可能性もあります。そのため、独占交渉権を付与する対価として条件が見合っているか、また独占交渉権の有効期限が適切かを慎重に判断しましょう。

【売り手側】M&Aの意向表明書を確認するポイント

買い手から提出された意向表明書を受領した売り手企業は、記載されている内容が自社の希望を満たしているかを、慎重に精査する必要があります。

ここでは、売り手側が意向表明書を確認する際の重要なポイントを5つ解説します。

・提示金額と条件を確認する
・譲歩できる条件とできない条件を確認する
・M&A後の従業員・役員の処遇を確認する
・M&A後の経営方針を確認する
・専門のアドバイザー（FA）の意見を聞く

それぞれのポイントについて、詳しく見ていきましょう。

提示金額と条件を確認する

提示された希望金額が、自社の真の企業価値を正しく反映しているかを冷静に検証することが非常に重要です。

提示金額の妥当性を測るには、将来のキャッシュフローをもとにする「DCF法」や、同業他社と比較する「マルチプル法（類似会社比較法）」など、複数のアプローチを併用して評価することが求められます。

自社の事業価値については、弊社の株価シミュレーターを使用することで把握できます。

買い手の言いなりになるのではなく、論理的な根拠に基づいた適正な価格かどうかを見極める姿勢が、売り手の利益を守るために重要です。

譲歩できる条件とできない条件を確認する

意向表明書に記載されている譲渡条件に対し、自社としてどこまでなら譲歩でき、どこは絶対に譲れないのか、優先順位を明確にしておくことが大切です。

条件をすべて買い手の希望通りに受け入れてしまうと、最終的に売り手側が不利益を被る恐れがあります。また、意向表明書の段階で不用意に妥協した条件は、後から覆すことが困難になるケースがほとんどです。

自社の目標やオーナー自身の引退後のキャリアプランを再評価し、絶対に守るべき条件のラインを社内で整理しておくことが、その後の交渉を有利に進めるための鍵となります。

M&A後の従業員・役員の処遇を確認する

会社を支えてきた従業員は最も重要な資産であり、M&A後に彼らの雇用や労働環境がどうなるかは、売り手経営者にとって最大の関心事であるはずです。そのため、買い手が意向表明書で提示している「従業員の処遇」に関する項目は、非常に厳格に確認しなければなりません。

具体的には、従業員が解雇されずに引き続き雇用されるのか、給与水準や評価制度が一方的に改悪されないかなどをチェックします。また、現役員がどの程度の期間、どのような立場で会社に残るのかも重要なポイントです。

従業員の生活を確実に守るための保証を買い手に求め、書面で明確な約束を取り付けておくことが、トラブルのない円滑な事業承継の実現につながります。

M&A後の経営方針を確認する

譲渡後に買い手が対象企業をどのように運営していくのか、その事業継続性や経営方針をしっかりと確認する必要があります。

売り手企業としては、買い手が事業を安定的に成長させるための十分な資本力を持っているか、また、自社の独自性や企業文化を尊重し、従業員に寄り添った経営を行ってくれるかを見極めることが求められます。

単なるマネーゲームの対象にされないよう、相手の経営ビジョンに心から共感できるかを慎重に判断してください。

専門のアドバイザー（FA）の意見を聞く

意向表明書の内容を経営者一人で判断するのは非常にリスクが高いため、必ずM&Aの専門家であるアドバイザーの意見を仰ぐようにしましょう。その際、売り手と買い手の双方から手数料を受け取る仲介会社に依頼するのではなく、売り手側の利益最大化のみを追求する「FA（フィナンシャル・アドバイザー）」を起用することが極めて重要です。

FAは、提示された価格が適正かどうかの財務的な評価はもちろん、契約条件に潜むリスクの洗い出しや、交渉を有利に進めるための戦略立案において強力なサポートを提供します。

専門家の知見をフル活用することで、買い手との情報格差を埋め、売り手にとって最も納得のいくM&Aを成立させることが可能になるでしょう。

【買い手側】M&Aの意向表明書を作成するポイント

売り手企業にとって、買い手からの意向表明書は「本当に自社を託せる相手か」を見極める重要な資料です。優秀な買い手は、単なる条件提示にとどまらず、売り手への配慮や熱意を込めて書類を作成します。

ここでは、買い手が意向表明書を作成する際のポイントとして、以下の5つを解説します。これらが網羅されているか、売り手側の視点でチェックしてみてください。

・M&Aの目的を詳細に記載している
・価格設定にシナジー効果が織り込まれている
・買収の熱意をアピールしている
・他社よりも有利な条件を提案している
・売り手側の希望を確認したうえで作成されている

それぞれのポイントを見ていきましょう。

M&Aの目的を詳細に記載されている

買い手がM&Aを通じて達成したい目標が、具体的に記載されているか確認しましょう。「事業規模の拡大」など抽象的な言葉ではなく、新規市場への進出や製品ラインナップの拡充など、買収後に得られる価値が明確に示されているかが重要です。

対象企業が買い手の成長戦略にどうフィットし、どのような相乗効果を発揮するのか。具体的な数値目標やターゲットが論理的に説明されている提案は、高く評価すべきポイントとなります。

価格設定はシナジー効果が織り込まれている

提示された希望金額が、現実的かつ合理的な根拠に基づいているかを確認します。「DCF法」や「マルチプル法」など複数の評価手法を用いているかに加え、統合による「シナジー効果」が価格に上乗せされているかが重要です。

買い手が自社の価値を正当に評価し、シナジーを織り込んだ適正な価格設定を行っている場合、今後の交渉を有利かつスムーズに進められる、信頼性の高いパートナーといえるでしょう。

買収の熱意をアピールしている

条件面の良さだけでなく、売り手に対する買収の熱意が伝わる内容かどうかも大切です。機械的な条件提示だけでなく、なぜ自社をパートナーとして選んだのかという背景が明確に記載されているかを読み取りましょう。

自社の企業文化や経営理念への共感、長年培ってきた技術力への高い評価など、単なる資金力のアピールにとどまらない誠意が示されている相手であれば、安心して事業を託すことができます。

他社よりも有利な条件を提案している

複数の買い手候補がいる場合、各社が自社の強みや他社との差別化ポイントをどう提示してくるかを比較検討します。たとえば、強固な資本力、幅広いネットワーク、独自の販売チャネルなど、売り手企業にとって魅力的なリソースが具体的に示されているかを確認しましょう。

さらに、統合後の成長を加速させる独自のシナジー効果が提案されていれば、他社より優位な条件を持つ有力な候補として判断できます。

売り手側の希望を確認したうえで作成されている

売り手企業が抱える「従業員の雇用維持」や「ブランドの存続」といった懸念に対し、買い手が寄り添った提案をしているかは非常に重要です。優秀な買い手は、意向表明書のなかで、買収後の統合計画（PMI）において社風や雇用をどう守るかを具体的に説明してきます。

相手の立場に立った配慮や不安を払拭する姿勢が文章から読み取れる企業を選ぶことで、M&A後のトラブルを防ぎ、強固な信頼関係を築けるでしょう。

M&Aの意向表明書を省略するケース

M&Aにおいて、意向表明書は法的に必須となる書類ではないため、状況によっては提出が省略されるケースもあります。代表的なのは、売り手企業が交渉している買い手候補が「1社のみ」の場合です。

意向表明書は買い手が自らの買収意思を伝える手段であるため、すでに特定の1社と深く交渉が進んでいる状態であれば、省略して基本合意書の締結へ進むことが多くなります。基本合意書の中に具体的な買収条件が盛り込まれるため、意向表明の役割をそのまま兼ねられるからです。

一方で、複数の買い手候補が競合するM&Aでは、売り手側が各社の条件を比較検討して交渉相手を絞り込む必要があるため、意向表明書の提出を省略することはほぼありません。

まとめ

M&Aにおける意向表明書は、買い手が自らの買収意欲と希望条件を売り手に伝えるための重要な書類です。法的拘束力は原則としてないものの、そこに記載された希望金額や条件は、その後の最終契約に向けた交渉を大きく左右する基準となります。

提示された条件をそのまま鵜呑みにするのではなく、自社の企業価値が正しく評価されているか、従業員の処遇や長年培ってきた企業文化が守られるかなど、冷静に見極める視点が不可欠です。意向表明書の段階で不用意に妥協してしまうと、後から自社に有利な条件へと覆すことは非常に困難になります。

初めての企業売却で不安を感じる場合は、経営者一人で抱え込まず、売り手の立場に寄り添い利益の最大化を目指す専門家のアドバイスを受けることが成功への近道です。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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