赤字事業でも事業譲渡できる？進め方と成功のポイントを解説

赤字の事業は売却できないと考えている方は多いのではないでしょうか。しかし、この認識は必ずしも正しいとはいえません。

実際には、赤字事業であっても事業譲渡が成立するケースは多く、事業ポートフォリオの最適化や財務改善、企業価値の最大化を目的とした戦略的な選択肢として活用されています。

特に、赤字の要因が一時的な市場環境の変化やコスト構造の問題であった場合や、技術・顧客基盤・人材・立地といった無形資産に価値がある場合、買い手にとってはシナジー創出が見込める投資対象となり得ます。

本記事では、「赤字事業でも事業譲渡は可能か」という基本的な論点から、廃業との違い、メリット・デメリット、企業価値の考え方、実務プロセスなどを解説します。

赤字事業でも事業譲渡は可能？

赤字事業であっても、事業譲渡は可能です。一般的なM&Aの実務では、赤字か黒字かといった短期的な損益のみで譲渡の可否が判断されることはありません。買い手は直近の業績だけではなく、事業そのものの価値や将来的な成長可能性を重視します。

また、事業譲渡は、会社が営む特定の事業（資産・負債・契約・従業員など）を選別・特定したうえで、第三者に譲渡する取引です。そのため、赤字事業であっても、買い手にとって価値のある要素のみを切り出して譲渡する設計が可能となります。

特に、独自技術や長年にわたって築かれた顧客基盤などの無形資産を有する事業は、単年度の赤字だけで評価されるものではありません。売り手がこれらの価値を整理し、買い手に分かりやすく説明できるかどうかが、赤字事業の事業譲渡を成功させる重要なポイントとなります。

赤字でも譲渡できる理由

赤字事業でも事業譲渡が成立する背景には、買い手側の戦略的な判断があります。多くの買い手は、対象事業単体の収益性だけでなく、自社との統合によって生まれるシナジーを重視しています。

また、たとえ赤字であっても、資産や人材に価値があれば評価の対象となります。顧客データ、ノウハウ、ブランド、設備などは、買い手にとって魅力的な経営資源になり得ます。

さらに、赤字の原因が一時的な市場環境の悪化やコスト構造の問題、過去の経営判断によるものであれば、買い手の経営ノウハウによって再生可能と判断されるケースも少なくありません。

事業譲渡と廃業の違い

赤字事業に直面した際、多くの経営者は廃業を選択肢として検討します。しかし、事業譲渡と廃業は本質的に異なる判断です。廃業は事業を完全に停止し、資産を処分する選択であり、従業員は解雇され、取引先との関係も終了します。

一方、事業譲渡であれば、事業そのものは継続され、従業員の雇用や取引関係が維持される可能性があります。

売り手にとって事業譲渡は、単なる撤退ではなく、これまで築いてきた事業価値を次の担い手に引き継ぐ手段です。地域社会や従業員、取引先への影響を最小限に抑えながら、経営者としての責任を果たす選択肢ともいえるでしょう。

赤字事業を事業譲渡する3つのメリット

不採算部門の切り離しができる

赤字事業を事業譲渡によって切り離すことで、会社全体の収益構造を改善できます。特に、主力事業が黒字であるにもかかわらず、特定の赤字部門が全体の足を引っ張っている場合、事業譲渡は有効な戦略です。

事業譲渡は承継範囲を柔軟に設計できるため、必要最小限の影響にとどめながら、構造改革を進めることが可能になります。

会社全体の財務改善につながる

赤字事業を抱え続けると、キャッシュフローが悪化し、金融機関からの評価も低下します。しかし、事業譲渡によって不採算部門を整理すれば、資金繰りが改善し、財務体質の健全化が期待できます。

また、経営資源である人材・資金・時間などを黒字事業や成長分野に集中できるため、長期的な企業価値の向上にもつながります。

事業規模の拡大につながる可能性がある

事業譲渡と事業規模の拡大は、一見すると矛盾するように感じるかもしれません。しかし、赤字事業の譲渡が、結果的に事業規模の拡大につながるケースもあります。

事業譲渡によって得た資金を新規投資や別のM&Aに活用し、収益性の高い事業を伸ばすことで、全体としての企業価値を高めることができるためです。赤字事業の整理は、成長戦略の一環ともいえます。

赤字企業を事業譲渡する3つのデメリット

社内外への影響

赤字事業の事業譲渡は、従業員・取引先・金融機関に影響を及ぼします。従業員の間に将来への不安が広がり、離職が増える可能性がありますし、取引先からは「経営が不安定なのではないか」と受け取られるリスクもあります。

そのため、譲渡の目的や今後の方針を丁寧に説明し、信頼を維持するためのコミュニケーションが不可欠です。

債務の残存

事業譲渡では、すべての負債が自動的に引き継がれるわけではありません。譲渡対象から外れた債務が売り手側に残ることもあるため、事前の整理が必要です。

買い手とも協議の上、どの債務を承継させ、どの債務を自社に残すのかを明確にすることが重要になります。

法的・税務リスク

事業譲渡には、契約移転や許認可の引き継ぎ、消費税や法人税への影響など、さまざまな法的・税務上の論点が伴います。適切に対応しないと、想定外の負担が生じたり、トラブルに発展したりする可能性があります。

そのため、弁護士や税理士などの専門家と連携しながら進めることが重要です。

赤字企業の企業価値算定方法

赤字事業の価値は、単純な利益指標だけでは測れません。実務では主に2つのアプローチが用いられます。

インカムアプローチ

事業が将来生み出すキャッシュフローを基準に価値を算定する手法です。最も一般的な DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法では、将来キャッシュフローを現在価値へ割引することで事業価値を算出します。

理論的に正確な評価が可能ですが、将来キャッシュフローの予測精度や割引率の設定が難しく、実務では専門家の関与が不可欠です。初学者が独力で正確に試算するのは現実的ではありません。

マーケットアプローチ

市場で実際に成立した取引価格を基準に評価する方法です。主に以下の2つがあります。

・類似会社比較法
・類似取引比較法

類似会社比較法は、評価対象と事業構造が近い上場企業を選び、その企業の EV（企業価値）と EBITDA との倍率（EBITDA マルチプル）を算定し、その倍率を対象企業へ適用して事業価値を求める手法です。
算定式は以下のとおりです。

企業価値 ＝ EBITDA × 業界相場の倍率（EBITDA マルチプル）
EBITDA マルチプル ＝ 上場類似会社の企業価値 ÷ 上場類似会社の EBITDA

EBITDA は「営業利益 ＋ 減価償却費」で算定します。

なお、どの企業を「類似会社」と見なすかで算定結果は大きく変わるため、選定基準の妥当性が価値算定の精度を左右します。

赤字事業譲渡の進め方と流れ

譲渡対象事業の整理

まずは、どの事業を譲渡するのかを明確にします。対象となる資産・負債・契約・従業員を整理し、許認可やリース契約の取り扱いについても確認しましょう。この段階での設計が、その後の交渉や成約に大きく影響します。

曖昧な状態のまま進めてしまうと、デューデリジェンスの過程で問題が指摘され、交渉が難航する可能性があります。

契約締結までのステップ

事業譲渡の一般的な流れは、下記のとおりです。

1.戦略策定・FA選定
2.買い手候補のピックアップ
3.NDA（秘密保持契約）締結・資料開示
4.MOU（基本合意）締結
5.デューデリジェンス（DD）対応
6.最終契約・クロージング

各段階において、売り手としての戦略設計と事前準備が重要となります。

事業譲渡を成功させる3つのポイント

赤字の原因を分析する

赤字の原因が構造的なものなのか、一時的な市場要因によるものなのか、あるいはコスト管理の問題なのかを正確に分析することが重要です。

買い手はこの点を重点的に確認するため、データに基づいて論理的に説明できるよう準備しておく必要があります。

財務リスクを特定する

未払金や偶発債務、資金繰りリスクなどを整理し、財務状況の透明性を確保することが不可欠です。財務リスクが曖昧なままでは、買い手から取引価格の引き下げや条件変更を求められる可能性が高まります。

業績の改善を目指す

可能であれば、譲渡前に固定費の削減、不採算取引の見直し、在庫の圧縮などを行い、業績の改善を図りましょう。小さな改善であっても、企業価値評価においてプラスに働く場合があります。

自社の強みを明確にする

技術力、顧客基盤、市場ポジション、ブランド力など、自社の強みを整理し、買い手に分かりやすく伝えることが重要です。赤字事業であっても、強みが明確であれば高い評価を受ける可能性が高まります。

まとめ

赤字事業の事業譲渡は、単なる撤退ではなく、企業価値を守り、次の成長につなげるための戦略的なM&Aです。適切な準備と専門家の支援があれば、赤字事業であっても有利な条件で譲渡できる可能性は十分にあります。

成功の鍵は、赤字要因の整理、事業切り出しの設計、デューデリジェンスへの対応、そして適切な買い手選定にあります。早期に検討を始め、売り手の立場に立った専門家に相談しながら進めることが、赤字事業の価値を最大化する最善の選択といえるでしょう。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを提供しています。専属のエージェントがお客様の希望に沿った取引を実現するため、最適なサポートを行います。より高い評価額での売却を目指したアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を抑えた成約も可能です。

さらに、具体的な買収意向を持つ企業や、業界分析に基づき、事業との親和性が高い企業を候補としてご提案します。大手金融機関やM&A仲介会社、マッチングサービスとも連携しており、多様な買い手探索ルートを確保しています。

まずは無料相談サービスをご利用ください。