非上場会社を売りたい経営者必見｜失敗を避ける売却プロセスと実務チェックリスト

非上場会社を売りたいと考えるオーナー経営者は近年増加しています。背景には、後継者不在、資金調達の制約、業界再編への対応、リタイア準備など現実的な要因があります。

非上場会社の株式売却は、上場株式と異なり市場が存在せず、買い手探索から価格算定、契約手続きまで独自のノウハウが必要です。

本記事では、非上場会社売却の流れ、注意点、成功のための準備と実務対応を具体的に解説します。

非上場会社を売りたい理由とは

非上場会社が売却を検討する典型的事情は以下の通りです。

・後継者問題：親族や従業員に引き継ぐ人材がいない
・資金調達の制約：上場していないため株式市場から資金調達ができない
・リスク回避：市場変化や業界再編で将来の存続に不安
・個人資産の確定：リタイアを見据えて資産を現金化したい

これらは中小企業オーナーにとって切実な課題であり、M&Aは有力な解決策となります。

非上場会社を売却する流れ

売却は上場企業よりも情報開示が限定的であるため、プロセス管理が成否を分けます。

一般的な流れは以下の通りです。

1.売却方針の決定：目的・希望条件の明確化
2.企業価値評価：マルチプル法・DCF法などを用いて適正算定
3.相手先候補の選定：業界親和性・財務余力を基準に比較
4.条件交渉：価格・スキーム・表明保証条項などを調整
5.デューデリジェンス：買い手候補側が財務・法務・人事・ITを専門家と精査
6.最終契約・クロージング：契約締結・資金決済→PMIフェーズへ

準備不足は後の交渉不利につながるため、初期段階からの整理が必須です。

非上場会社売却の注意点

非上場会社を売却する際には、注意しなければならないことがいくつかあります。本記事では、注意点として、下記の3つを紹介します。

1.仲介とFA（ファイナンシャルアドバイザリー）の違い
仲介会社は両手取引により売り手・買い手双方から報酬を得るため、売り手利益が軽視されやすい。
FAは売り手専属の代理人として利益相反を避け、条件交渉やPMI支援まで一貫して行えます。

2.企業価値評価の落とし穴
中小企業で使われがちな「年倍法」は根拠が乏しく、成長性を正しく反映できない。

3.契約条項のリスク
テール条項や過大な表明保証は、売却後のトラブルの典型。必ず専門家助言を得る必要がある。

非上場会社売却でよくある失敗事例

非上場会社の売却を成功させるには、失敗事例を把握しておくことも重要な対策です。下記では、4つの失敗事例を紹介します。

・仲介任せで買い手を選び、シナジーを得られない
・デューデリジェンス不足で簿外債務が発覚
・従業員説明不足により大量離職
・契約条件が甘く、後に紛争に発展

成功するための準備と実務チェックリスト

非上場会社の売却を成功させるために必要な準備と実務チェックリストを、下記にまとめます。

・自社の収益力と財務状況の把握
・買い手候補の戦略的選定：同業・異業種・ファンドの特徴を比較
・外部専門家の活用：FA・弁護士・会計士で専門家チームを組成
・撤退基準の明文化：致命的リスク発覚時に即撤退できるか

ここで特に重要なのは 買い手候補の比較 です。

例えば、同業他社はシナジーが高い一方で競合による従業員流出リスクがあります。異業種参入企業は新規資源投入が期待できるが、文化摩擦が大きいことが懸念されます。

ファンドは成長支援が手厚い一方で短期回収志向が強く、再売却リスクも高いのが特徴です。

これらを踏まえ、自社に最適な買い手像を事前に定義することが欠かせません。

交渉フェーズで見落としがちなリスク

交渉は単なる価格調整にとどまりません。

・デット調整：負債の引継ぎ条件をどう定義するか
・アーンアウト条項：業績連動型の売却代金を設定する場合のリスク
・表明保証の範囲：環境規制や知財訴訟など、潜在リスクをどこまで売り手が負担するか

これらは契約後の紛争要因になりやすいため、FAや弁護士のチェックが不可欠です。

PMI視点の重要性

クロージングで取引が完了しても、統合に失敗すれば企業価値は毀損します。

・100日プラン：Day1説明会・1か月以内の会計ルール統一・3か月以内のシステム統合
・1年プラン：人事制度・文化統合を段階的に進める

これらを買い手と合意しないまま売却すると、従業員不安や顧客離反でシナジーが実現しません。

社内承継という“第三の選択肢”

親族や幹部社員への承継に外部資本を組み合わせる「社内承継」は、近年注目されている新しい承継スキームです。

・メリット：企業文化を守りやすく、従業員の納得感が高い（RISONALコラム）。さらに外部資本の導入で成長資金を確保できる。
・課題：後継候補の育成に時間がかかるほか、株式分散や財務負担のリスクがある。

まとめ

非上場会社を売りたいと考えるとき、最大のポイントは 「準備の徹底」と「利益相反を避ける専門家選び」 です。

仲介任せではなく、オーナー自身が正しい知識と評価軸を持ち、リスクを把握することで理想のM&Aが実現します。

オーナーズ株式会社では、売り手専属FAサービスを展開し、仲介手数料を排して買い手探索・条件交渉・PMI支援まで伴走します（オーナーズ株式会社プレスリリース）。
まずは無料相談で、自社に最適なM&Aの形を検討してください。