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利用規約

第1条（本規約）

1. 本利用規約（「プライバシー・ポリシー」等、当社の本サービスに関する規約を全て含み、以下「本規約」といいます。）は、オーナーズ株式会社（以下「当社」といいます。）が、他者の事業、資産、又は株式その他の持分（以下「事業等」といいます。）の譲受を希望する法人又は個人（以下「バイヤー」といいます。）に対し、当社の「RISONAL」と称するシステム、ウェブサイト及びサービス（以下「RISONAL」といいます。）のうち、バイヤー向け部分（そこで当社が提供する全てのコンテンツを含み、以下「本サービス」といいます。）を提供するに際し、当社とバイヤーとの間に適用されます。バイヤーは本規約に同意した場合にのみ本サービスを利用することができるものとし、本規約に同意いただけない場合、本サービスを利用することはできません。

2. バイヤーは、本サービスを介しての、事業譲渡、株式譲渡、合併、合弁等、事業等の移転又はそれに準じる取引（融資、業務提携、ライセンス、販売代理、共同研究開発、及び業務委託を含みますが、それらに限りません。）（以下、併せて「対象案件」といいます。）の成約並びに当該成約に向けての情報交換及び交渉を目的（以下「本目的」といいます。）においてのみ、本サービスを利用するものとします。

3. 個別利用規約や特約が用意されている場合は、当該個別利用規約及び特約が本規約に優先して適用されるものとします。

第2条（用語の定義）

1. 本規約において使用する用語の定義は、以下のとおりとします。

   1. 子会社等：子会社、親会社、関連会社もしくはその他の関係会社又は関係者（株主及び経営者を含みますが、それらに限りません。）をいいます。
   2. ファイナンシャル・アドバイザー：事業承継・M&A等の仲介、あっせん又は助言を行う法人をいいます。
   3. ポテンシャル・セラー:事業等の譲渡を希望する又は希望していた法人又は個人（RISONALに登録又は掲載されているか否かを問いません。）で、自ら又はそのファイナンシャル・アドバイザーが当社から許諾を受けてRISONALの同人向け部分を使用する又は使用していたものをいいます。
   4. ポテンシャル・セラー等：ポテンシャル・セラー及びそのファイナンシャル・アドバイザーをいいます。
   5. ポテンシャル・セラー情報：RISONAL上に入力、登録もしくは掲載された又はメールその他の方法でバイヤーもしくはその子会社等に提示された、ポテンシャル・セラー等又はその子会社等もしくは対象案件に関する一切の情報をいいます。
   6. バイヤー情報：①バイヤーが当社に提出した、会社名、所在地、担当者、体制等、バイヤー又はその子会社等に関する一切の情報、及び②バイヤーが、自ら、又は当社に代行させて、RISONALに入力、登録もしくは掲載した又はメールその他の方法でポテンシャル・セラー等もしくはその子会社等に提示した、バイヤー又はその子会社等もしくは対象案件に関する一切の情報をいいます。
   7. 他者：バイヤー及び当社以外の、法人、個人、国、地方公共団体、社団、組合等、権利・義務の帰属する主体をいい、バイヤーの子会社等及びファイナンシャル・アドバイザー、並びにポテンシャル・セラー等を含みますが、それらに限りません。
   8. 申込フォーム：当社所定の申込書又は本サービスの申込画面をいいます。
   9. 特約事項：申込フォーム記載の特約事項をいいます。
   10. 履歴情報：バイヤーによる本サービスの使用履歴及び内容に係る一切の情報（バイヤーがアップロードしたファイル、並びに第11条規定の報告の存在及び内容を含みますが、それらに限りません。）をいいます。

第3条（申込及び承諾）

1. バイヤーは、本規約及び特約事項に同意した上で、申込フォームにより、当社に対し、本サービスの利用を申込む（以下「申込」といいます。）ものとします。

2. 当社が前項の申込を承諾した場合に限り、当社とバイヤーとの間で本規約及び特約事項を内容とする本サービスの利用契約（以下「本契約」といいます。）が成立します。

3. バイヤーは、自ら、並びに自己の役員及び従業員につき、以下各号の事項を、申込時点において表明保証し、以後確約します。

   1. RISONALその他当社が運営するシステム・サービスについて解除又はそれと同等の措置を受けたことがなく、そのおそれもないこと

   2. 本契約又は他のシステムもしくはサービスに係る規約等当社との間の契約に違反したことがなく、そのおそれもないこと

   3. 反社会的勢力（法人、団体又は個人その他形態の如何を問いません。以下同じとします。）の構成員又はその関係者となったことがなく、そのおそれもないこと

   4. 反社会的勢力との間で、資金又は便宜の授受等、社会的非難の対象となる関係を有したことがなく、そのおそれもないこと

   5. 本契約が、バイヤー自身による本サービスの利用のためのもので、他者に本サービスを利用させるためのものではなく、他者に利用させないこと

   6. 本目的以外に本サービスを利用する意図を有しておらず、そのような利用をしないこと

   7. 当社又は他者の権利・利益を害する態様で本サービスを利用する意図を有しておらず、そのような利用をしないこと

   8. 自己の事業を行うに必要な許認可を全て取得していること

   9. バイヤーによる本契約の締結又は本サービスの利用が、法令規則又はバイヤーと他者との間の契約に違反又は抵触しておらず、そのおそれもないこと

   10. バイヤー情報が真実且つ正確であること

   11. 本契約、及び適用法令規則に違反又は抵触（刑事、行政、民事、その他事件の種類を問いません。）しておらず、そのおそれ（調査、捜査、捜索、逮捕、勾留、又は起訴の前提となる嫌疑を含みますが、それらに限りません。）もないこと

4. 当社は、申込につき、次の各号のいずれかに該当すると判断した場合、裁量により、バイヤーに修正を求め、又は承諾を拒否することができます。

   1. 前項の表明保証その他バイヤーが申込時に申請した内容の全部又は一部が、虚偽である、もしくは真実と異なる、又はその疑いが存する場合
   2. その他当社が不適切と判断した場合

5. バイヤーは、申込時に申請した内容に後日変更が生じた場合には、直ちにRISONAL上で修正を行うものとし、第3項の確約に違反又は抵触するに至った場合には、直ちに当社に通知するものとします。

6. 法人がバイヤーとして本契約を締結する場合、自己の役員及び従業員に本規約の内容を遵守させることは当該法人の義務とします。自己の役員及び従業員の本規約違反は、バイヤーの本規約違反とみなし、バイヤーは自己の役員及び従業員と連帯して責任を負うものとします。

7. 当社が本サービスに関する他の規定を設定し、当社が運営するRISONALのサービスウェブサイト（以下「本サイト」といいます。）に掲載しまたは電子メールその他の方法によりバイヤーに通知した場合、当該他の規定は本規約の一部を構成するものとします。

第4条（利用許諾）

1. 当社は、バイヤーに対し、本目的のもと、本規約及び特約事項規定の条件で、本サービスの利用を許諾するものとします。

2. 当社からバイヤーに対する本サービスの利用許諾は、非独占的なもので、且つ再利用許諾（サブライセンス）権を付与するものではありません。

3. 当社は、いつでも、その裁量により、バイヤーに通知することなく、本サービスの仕様及び機能の全部又は一部を変更できるものとし、バイヤーはその旨予め了承します。

4. 当社は、次の各号に該当する場合、バイヤーに通知することなく、本サービスの運営を停止又は中止することができるものとし、バイヤーはその旨予め了承します。

   1. RISONALに関連するサーバ、ソフトウェア、電気通信設備その他の機器の保守、点検、修理、又は更新

   2. RISONALの仕様又は機能の変更又は修補

   3. 天災地変その他非常事態の発生あるいは発生のおそれ、もしくは電気通信事業者等による電気通信サービスの状況、又は法令規則あるいは行政の運用により、RISONALの運営が困難又は不可能になった場合

   4. 前各号に類似又は準じる事態が生じたとき、その他当社がRISONALの運営を停止又は中止する必要があると判断した場合

5. 当社は、前二項に定めるRISONALの仕様・機能の変更又は運営の停止・中止によってバイヤー又は他者に損害が生じたとしても、一切の損害（本サービスの利用機会の喪失その他の不利益及び損害を含みますが、それらに限りません。）につき責任を負わず、RISONAL上のデータに関する補償も行いません。

6. 解除その他理由の如何にかかわらず本契約が終了した場合には、当社のバイヤーに対する本サービスの利用許諾は消滅し、それに伴い本サービスの利用によりバイヤーが享受し得た一切の利益も消滅します。

第5条（知的財産）

1. 本サービス及びRISONALに関する一切の権利・利益は当社に帰属するものであり、当社は、前条の利用許諾以外に又はそれを超えて、バイヤーに対し、当社が有する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産の実施、利用又は使用を許諾するものではありません。

2. バイヤーは、本サービス及びRISONALにつき、(1)前条の利用許諾以外に又はそれを超えて、複製、保存、送信、譲渡、貸与、翻訳、翻案その他いかなる利用（クローリングを含みますがそれに限りません。）もしてはならず、(2)リバースエンジニアリング、ディスアセンブル、逆コンパイル、その他如何なる解析、分析、改変、又は変更も行ってはならず、且つ(3)かかる行為を他者をして行わせてはなりません。

第6条（ID等の管理）

1. 当社は、第3条第2項に従い本契約が成立した場合、バイヤーに対し、本サービスを利用するために必要なID及びパスワード（以下「ID等」といいます。）を発行し、バイヤーは、自己の責任と費用で、ID等を善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとします。当社は当該管理につき一切関与せず責任を負いません。

2. バイヤーは、本契約に従った本サービスの利用に必要な範囲でバイヤーの役員・従業員及び当社の許諾した者がID等を使用する場合を除き、いかなる場合においても、ID等を、他者に売買等譲渡、預託又は貸与してはならず、その他目的及び形態の如何を問わず他者に使用させ、又は開示・漏洩してはなりません。なお、バイヤーは、その役員・従業員及び当社の許諾した者にID等を使用させる場合、同人らに本契約を遵守させ且つそのために適切な措置を講じるものとします。

3. ID等の管理不十分、使用上の過誤、他者の無断使用等によりバイヤー自身並びに当社及び他者に生じた全ての損害の責任はバイヤーが負うものとし、当社は一切責任を負いません。

4. バイヤーは、ID等を他者に知られた場合又はID等を他者に使用されるおそれのある場合には、直ちに当社にその旨通知するとともに、当社の指示がある場合には直ちにそれに従うものとします。

5. 当社は、バイヤーのID等に基づき本サービスが利用されているときは、当該バイヤーのID等を登録したバイヤー本人が本サービスを利用しているものとみなし本サービスを提供します。

第7条（利用環境）

1. バイヤーは、本サービスを利用するために必要なパソコン等あらゆる機器、ソフトウェア、通信手段その他の環境（以下「利用環境」といいます。）を、自己の責任と費用において、適切に整備するものとします。

2. バイヤーは、自己の利用環境に応じて、その責任と費用をもって、不正アクセス及び情報漏洩の防止等のセキュリティ対策を講じるものとします。

3. 当社は、バイヤーの利用環境につき一切関与せず責任を負いません。

第8条（バイヤー情報）

1. バイヤーは、(1)当社が別途定める登録掲載基準（以下「登録掲載基準」といいます。）に従い、自己の責任と判断において、自ら、又は当社に代行させて、バイヤー情報をRISONALに入力及び登録するものとし, (2)バイヤー情報が、RISONAL上に掲載又はその他の方法により、当社、ポテンシャル・セラー等、及びポテンシャル・セラーの子会社等に提供されること、並びに当社がポテンシャル・セラー及び／又はその子会社等のファイナンシャル・アドバイザーになる可能性があることを予め了承します。

2. バイヤーは、バイヤー情報につき、(1)RISONALに入力、登録及び掲載するための適法な権限を有していること、(2)当社又は他者の権利・利益を侵害していないこと、並びに(3)当該情報の真実性、正確性、合法性、道徳性、及び信頼性を、表明保証します。

3. 当社は、バイヤー情報につき、登録掲載基準に従い審査し、当該登録掲載基準を満たさないと判断した場合、バイヤーに修正を求め、又は当該情報の全部あるいは一部をRISONALに登録又は掲載しないものとすることができます。

4. バイヤーは、バイヤー情報の内容に変更が生じた場合又は訂正が必要な場合には、直ちに、当該変更又は訂正を行うものとし、当社は、当該変更又は訂正内容についても、登録掲載基準に従い審査し、当該登録掲載基準を満たさないと判断した場合、当該バイヤーに修正を求め、又はその全部あるいは一部を本サービスに登録又は掲載しないものとすることができます。当社は、バイヤー情報の変更又は訂正がなされなかったことによりバイヤーに生じた損害について一切の責任を負いません。

5. 前二項に関し、バイヤーは、当社が処理すべき審査業務が大量に発生した場合その他諸般の事情により、バイヤーが希望する登録日時までに審査が実施又は完了しないことがあることを、予め了承します。なお、バイヤー情報のRISONAL上における掲載については、当社の義務ではなく、当社の裁量によって行われるものであり、本サービスに含まれるものではないことをバイヤーは了承します。

第9条（ポテンシャル・セラー等との接触）

1. 当社は、当社の裁量により、ポテンシャル・セラー等に関する情報をバイヤーに提供するものとします。

2. バイヤーは、当社の事前の了承を得た場合を除き、いかなる場合又は方法を問わず、当社を介さずに、第1項に基づき情報提供を受けたポテンシャル・セラー等との接触を行わないことを誓約します。

3. バイヤーは、当社から情報提供を受けたポテンシャル・セラー等に対して、当社を通じてバイヤー情報を提供することを希望することができ、当社は当該希望に基づき当該ポテンシャル・セラー等に対してバイヤー情報を提供します。

4. バイヤーは、バイヤー情報につき、(1)当該情報を提供する適法な権限を有していること、(2)当社又は他者の権利・利益を侵害していないこと、並びに(3)当該情報の真実性、正確性、合法性、道徳性、及び信頼性を、表明保証します。

5. バイヤーは、当社を通じて、ポテンシャル・セラー等に送信した情報につき、変更が生じた場合又は訂正が必要な場合には、直ちに、当該変更又は訂正を、RISONAL上に反映させ、且つ当社に通知するものとします。

6. バイヤーは、当社を通じてポテンシャル・セラー等に送信した情報が、登録掲載基準に反すること、又は虚偽であることもしくは真実と異なることが判明した場合、直ちに、RISONAL上修正を行い、且つ、その旨、当社に通知するものとします。

第10条

1. 本サービスの利用許諾の対価として、バイヤーは、当社に対し、本規約別紙記載の成約時手数料（以下「本件利用料」といいます。）を支払うものとします。なお、本契約の有効期間中に本契約が解除又は解約された場合でも，本件利用料に変更はありません。

2. バイヤーは、本件利用料を、当社がバイヤー宛てに発行する請求書に従い、当社へ支払うものとします。振込その他当該支払いにかかる手数料は、バイヤーの負担とします。

3. バイヤーは、自己の役員及び従業員に本件利用料につき周知し、当該利用料を前提に成約時の対象案件の条件を協議すべきことを認識した上で、ポテンシャル・セラー等との情報交換及び交渉を行うものとします。

第11条（報告義務）

1. バイヤーは、自ら又は自己の子会社等が、ポテンシャル・セラー等との間で、秘密保持契約（NDA）、意向表明書（LOI）、覚書（MOU）、その他名称、形態、及び内容の如何を問わず、何らかの取引の交渉開始を示す約束を行った場合、対象案件に該当するか否かにかかわず、当該約束日から7営業日以内に、当該約束につき当社に報告するものとします。

2. バイヤーは、自ら又は自己の子会社等が、ポテンシャル・セラー又はその子会社等との間で、事業譲渡、株式譲渡、出資、合併、合弁、社債発行、融資、業務提携、ライセンス、販売代理、共同研究開発、業務委託、又は人材採用その他名称、形態、及び内容の如何を問わず対象案件に係る何らかの取引の成立を示す契約を締結した場合、当該締結日から7営業日以内に、当該契約につき当社に報告するものとします。バイヤーは、故意又は重過失により、当該報告を怠り（少なくとも、当該締結日から1か月経過しても報告がない場合には、重過失あるものとみなします。）、又は虚偽の報告もしくは事実と異なる報告を行った場合には、当社に対し、損害賠償とは別に、前条規定の成約時手数料と同額を違約金として支払うものとします。

3. 前二項に定めるほか、バイヤーは、いつでも、当社の要請に応じ、同要請日から3営業日以内に、本サービスの利用状況（ポテンシャル・セラー等との間の連絡又は交渉の進捗を含みますが、それらに限りません。）を、当社に報告するものとします。

4. 当社は、自ら、又は当社の委任する弁護士、公認会計士その他の代理人をして、バイヤーに対し、バイヤーとポテンシャル・セラー等との間の連絡・交渉、第1か月前項規定の約束及び第2項規定の契約の存否・内容、並びに前三項規定の報告内容の真偽、その他本契約に係る事項につき、調査（財務諸表及び帳簿の監査を含みますが、それらに限りません。）をすることができ、バイヤーは当該調査に協力するものとします。

第12条（秘密保持）

1. バイヤーは、本サービスの利用を通じて又はそれに関連して知り得た一切の情報（RISONALの仕組み、ノウハウ、プログラムソース等本サービスに関する情報のほか、当社、並びにポテンシャル・セラー等及びその子会社等に関する個人情報及び営業秘密を含みますが、それらに限らず、以下「秘密情報」といいます。）を、(1)適用法令規則を遵守した上で、善良な管理者の注意義務をもって、秘密として管理するものとし、(2)本目的以外に使用してはならず、(3)本目的に必要な範囲で、(ア)自己もしくは対象案件の当事者の①役員・従業員、②弁護士・会計士・税理士等の専門家、又は(イ)当社が事前に承諾した者に開示する場合を除き（バイヤーは当該被開示者に本条規定の守秘義務を遵守させ且つそのために適切な措置を講じる義務を負うものとします。）、他者に開示又は漏洩しないものとします。但し、公知の情報については、この限りではありません。

2. バイヤーは、本契約が終了した場合、又は当社から要求があった場合、直ちに、すべての秘密情報及びその写し、並びに秘密情報の全部又は一部が含まれている媒体（書類、及び電磁的記録を含みますが、それらに限りません。）及びその写しを、当社の指示に従い、当社もしくは当社が指定する者に返却し、又は情報漏洩に十分に配慮した方法で廃棄し、且つパソコン・携帯用端末その他の機器から全ての秘密情報を消去するために適切な措置を講じるものとします。

第13条（禁止事項）

バイヤーは、以下に規定する行為、それに類似もしくは準じる行為、又はそのおそれがあると当社が判断する行為をしてはならないものとします。

1. 次の情報をRISONALへ入力、登録又は掲載すること

   1. 法令規則又は公序良俗に違反又は抵触する情報（他者に不快感を与える表現を含みますが, それに限りません。）

   2. 反社会的勢力に関する情報

   3. 虚偽である、もしくは真実と異なる、又は真偽につき事実確認が困難な情報

   4. その他当社が不適切と判断する情報

2. 一般的な禁止事項（本サービス内外その他方法の如何を問いません。）

   1. 本契約, 法令規則又は公序良俗に違反又は抵触すること

   2. 本目的以外に本サービスを利用すること（有償又は無償の如何を問わず、本サービスの全部又は一部を、本サービス外での取引又は活動に利用する行為を含みますが、それらに限りません。）

   3. 当社の事前の承諾なくして、ポテンシャル・セラー又はその子会社等もしくは対象案件を、他者（ファイナンシャル・アドバイザー又は類似の事業を営む者を含みますが、それらに限りません。）へ紹介すること

   4. 当社に対し法令規則又は他者との間の契約に違反又は抵触する業務を委託その他要請すること

   5. 本サービスの利用により、又は本サービスの利用に関連し、当社又は他者の権利・利益を害すること（例示として次に規定する各行為を含みますが、それらに限りません。）

      1. 脅迫、強要、窃盗、恐喝、詐欺、横領、侮辱、不正競争行為、嫌がらせ、わいせつ行為等の不法行為

      2. 当社からバイヤー又は他者に対する利用料その他の請求を困難にする等当社の業務を妨げる行為

      3. 当社又は他者の特許権、実用新案権, 意匠権、商標権、著作権, ノウハウ等の知的財産、パブリシティー、肖像権、プライバシー等の権利・利益の侵害行為

      4. 当社又は他者に対する、差別、差別の助長、誹謗中傷、又はその名誉もしくは信用を毀損する行為

      5. 自分以外の人物を名乗ったり、代表権や代理権がないにもかかわらずあるものと装ったり、又は他者と提携・協力関係にあると偽る行為

      6. RISONAL上の情報を改ざんする行為

      7. RISONALの信用を損ねる行為

      8. RISONALの運営を妨げる行為

      9. 本サービス又はRISONALに係る認証あるいはセキュリティを探求し、もしくは非公開情報あるいは権限のないアカウントにアクセスする行為、又は当該探求やアクセスの準備行為

      10. 本サービス、RISONALその他当社が所有又は運営するシステムもしくはサーバ、又は他者のシステムもしくはサーバに対し、有害なコンピュータープログラムやメールを送信し、あるいは書き込み、又は自動巡回プログラムを用いる等の方法をもって、不正にアクセスし、又は負荷をかけ、もしくは支障をもたらす行為

   6. 当社が本サービス上「禁止」する旨通知した行為

   7. その他、当社が不適切と判断する行為

3. バイヤーが前項各号に掲げる行為を行った場合、バイヤーの故意または過失の有無にかかわらず当社は直ちにバイヤーによる本サービスの利用を停止し、本契約を解約した上、生じた損害の賠償を請求することができます。

第14条（損害賠償及び補償）

1. バイヤーが、本契約に違反し（表明保証違反、確約違反、禁止事項違反、及び審査基準違反を含みますが、それらに限りません。）、それにより当社に損害が生じた場合、バイヤーは、当社に対し、直ちに、一切の損害（直接又は間接の如何を問わず、逸失利益、特別損害、及び合理的な弁護士費用を含みますが、それらに限りません。）を賠償するものとし、当社は、差止等の民事手続、及び告訴・告発等の刑事手続、その他一切の法的措置をとることができます。但し、本規約および本契約にこれと異なる規定がある場合、当該規定が優先するものとします。

2. バイヤーにおいて、(1)バイヤー情報、(2)ポテンシャル・セラー情報、(3)ポテンシャル・セラー等との間のメッセージの送受信又は言動、(4)対象案件、(5)その他本サービスの利用に関連し、他者との間でなんらかの紛争又はトラブル（個人情報又は営業秘密に係る法令規則違反、不法行為、契約違反及び契約締結上の過失を含みますが、それらに限りません。）が発生した場合、バイヤーが加害者であるか被害者であるかその立場の如何にかかわらず、当社に責任はなく、バイヤーがその責任と費用をもって当該紛争又はトラブルを解決するものとし、バイヤーは、当社になんらの迷惑又は損害を与えないために必要な措置を講じ、当該紛争もしくはトラブルにより又はそれに関連し当社に損害が生じた場合、当社に対し、直ちに、一切の損害（直接又は間接の如何を問わず、逸失利益、特別損害、及び合理的な弁護士費用を含みますが、それらに限りません。）を補償するものとします。

第15条（違反行為等への措置）

1. バイヤーが本契約に違反した（表明保証違反、確約違反、禁止事項違反、及び審査基準違反を含みますが、それらに限りません。）ものと当社が判断した場合その他当社が必要と認める場合は、当社は、バイヤーに通知することなく、以下の措置を講ずることができます。但し、当社はその義務を負うものではありません。当社は、当該措置を講じたこと又は講じなかったことによって生じたいかなる損害についても、一切責任を負いません。

   1. バイヤーに対し、本契約に違反する行為を止め、同様の行為を繰り返さないことを要請すること

   2. バイヤーに対し、バイヤー情報及び履歴情報の自発的削除・訂正を要請すること

   3. バイヤー情報及び履歴情報の全部もしくは一部を削除し、もしくは内容を変更すること

   4. 刑事事件、行政事件その他適用法令規則又は本契約違反に該当する可能性がある場合に、所轄官庁への通報、RISONAL上の注意喚起等、当該違反事実（該当バイヤーの社名を含みますが、それに限りません。）を本サービス内外問わず告知すること

   5. バイヤーによる本サービスの全部又は一部の利用を停止すること

2. バイヤーは、当社が前項に基づいて行った措置について、異議を留めず、協力するものとします。

3. 第1項規定のバイヤーの行為につき、当社は、同項の措置をとったか否かにかかわらず、当該バイヤーに対し、本契約の解除、損害賠償請求その他本契約及び法令規則に基づく一切の請求並びに刑事及び行政上の告訴・告発をすることができます。

第16条（当社による情報の管理等）

1. 本契約上又は個別の同意により許容された場合を除き、当社は、本サービスを通じて知ったバイヤーに関する営業秘密及び個人情報につき、適用法令規則に従い適正に管理するものとし、他者に開示・漏洩しません。但し、公知の情報及び当社が独自に開発又は取得した情報については、その限りではありません。

2. 前項にかかわらず、当社は、本目的もしくは本契約の遂行又はRISONALの運営（システムの構築、提供、改良、メンテナンス、及びサービス向上、並びに本契約、法令規則又は公序良俗違反・抵触の疑いに関する調査を含みますが、それらに限りません。以下「RISONALの運営」といいます。）のために、必要な範囲で、バイヤー情報及び履歴情報を、取得し、利用し、他者（所轄官庁、当社の役員・従業員、子会社等、下請等の委託先、それらの役員・従業員、アドバイザー、コンサルタント、弁護士・会計士・税理士その他の専門家を含みますが、それらに限りません。）に開示することができるものとします。

3. 当社は、当社の関係会社（会社計算規則第2条3項22号に定めるものをいいます。以下同じ）の事業運営の目的のために、本契約の存在及びバイヤーと当社との取引履歴等（以下「契約情報」といいます）を当社の関係会社に開示・提供できるものとし、当該関係会社は契約情報をかかる目的の範囲内で利用できるものとします。この場合、当社は、当該関係会社による契約情報の利用について責任を負うものとします。

4. 当社は、バイヤー情報及び履歴情報から、個別の対象案件、法人、個人、又は事業等が特定されない数字、統計等のデータを作成することができるものとし、当該データの所有権及び著作権その他一切の権利・利益は当社に属し、当該データをなんらの制限なく利用（市場の調査及びそれに基づく他者への提案を含みますが、それらに限りません。）することができるものとします。

5. 前三項規定の情報及びデータにつき、当社は、その管理・運用等取扱業務の全部又は一部を他者に委託することができるものとします。

6. バイヤーは、個人情報及び営業秘密を含む情報の当社による管理、取得、利用及び開示に係る本条の規定内容を理解し、予め了承します。

第17条（免責）

1. 当社は、当社の裁量により、バイヤーに対し、個別に特定のポテンシャル・セラー又はその子会社等もしくは対象案件を紹介することができますが、バイヤーは、自己の責任と費用をもって、本サービスを利用するものとし、本サービスを利用してなされた行為及びその結果について、当社は責任を負いません。

2. 当社は、ポテンシャル・セラー等がRISONALに登録するに際して、当該ポテンシャル・セラー等について当社所定の形式審査を行うものとしますが、バイヤーが本サービスを通じて知ったポテンシャル・セラー情報、及び当該ポテンシャル・セラー等のメッセージその他の言動について、その真実性、正確性、合法性、道徳性、信頼性、非侵害性等なんらの保証をするものではなく、いかなる責任も負いません。

3. 当社は、本サービスの利用について、バイヤーの特定の目的や適用法令規則に適合することや、バイヤーが期待する機能、商品的価値、又は有用性等なんらの保証もしません。

4. 当社は、本サービスの内容についての技術的不正確さや誤字、誤植がないこと、不具合や障害が生じないことを保証するものではありません。

5. バイヤーがRISONALに入力、登録又は掲載した情報について、当社に保存義務はなく、当該情報に係るデータの喪失又は破損につき、当社は責任を負いません。バイヤーは、自己の責任と費用をもって、必要な情報のバックアップを確保するものとします。

6. RISONALからリンクしている外部サイトがある場合や当社がバイヤーにファイナンシャル・アドバイザーを紹介した場合であっても、それらが当社と何らかの関係があることを含意するものではなく、その管理運営は、当社とは独立した第三者によるもので、その内容、資質、能力、及び言動の真実性、正確性、合法性、道徳性、信頼性、非侵害性や、変更、更新など一切に関して、当社はなんらの保証をするものではなく、いかなる責任も負いません。

7. 当社は、(1)バイヤーが本サービスを利用したこと（本サービスを介して取得したファイルの使用を含みますが、それに限りません。）、又は利用できなかったこと、(2)RISONALの不具合、障害、故障又は停止、(3)当社によるRISONALへの入力、登録又は掲載の代行、(4)バイヤーの送受信又はデータに対する不正アクセス、改変、コンピュータウイルス侵入等他者の行為、(5)本サービス内における他者の送受信又は言動、(6)その他本サービスに関連する事項に起因又は関連して生じた一切の損害について、責任を負いません。但し、当社の故意又は重過失により相当因果関係をもってバイヤーに直接且つ現実に生じた通常損害（逸失利益及び特別損害は含まれません。）についてはその限りではありません。

8. バイヤー情報その他バイヤーが本サービス又は当社に提供した情報に関する責任は、バイヤー自身にあります。当社は、当該情報について、その真実性、正確性、合法性、道徳性、信頼性、非侵害性その他一切の事項につき、なんらの責任も負いません。

9. バイヤーは、本サービス又は本サービスを通じて知ったもしくは知り得た情報を使用する場合、当該使用にかかる国、地域における規制その他一切の適用法令規則を遵守しなければならず、当社はバイヤーの当該法令規則違反・抵触につき一切の責任を負いません。

10. 当社は、本契約に基づき又はそれに関連して、契約責任、不法行為責任その他法的性質の如何を問わず、なんらかの責任を負う場合、同責任は金銭賠償に限られ、且つ同賠償金額は100万円を上限とするものとします。

第18条（期間）

本契約の有効期間は、申込フォーム記載のとおりとします。

第19条（本契約終了後の情報削除等）

1. 当社又はバイヤーは、相手方に対する1か月前の通知をもって、本契約を解除することができます。

2. 前項の定めにかかわらず、バイヤーが次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、催告又は通知を要することなく、即時に本契約を解除し本サービスの利用許諾を終了することができます。

   1. 本契約規定の表明保証その他申込時に申請した内容の全部又は一部が、虚偽であること又は真実と異なることが判明した場合

   2. 本契約規定の確約その他の本契約上の義務に違反した場合

   3. 本契約以外の当社との間の契約に違反した場合（表明保証違反、確約違反、禁止事項違反、及び審査基準違反を含みますが、それらに限りません。）

   4. 事業の許認可の取消し又は事業停止命令などの行政処分を受けた場合

   5. 破産、特別清算、会社更生もしくは民事再生の申立てがなされ、あるいは債務整理が開始され、又は類似の事態が生じた場合

   6. その資産に対し、保全もしくは執行の申立てがなされ、又は類似の事態（租税滞納処分に係る手続の開始を含みますが、それに限りません。）が生じた場合

   7. 手形・小切手の不渡りその他支払停止又は支払不能が生じた場合

   8. 解散、又は他社との統合もしくは合併を決議した場合

   9. 事業、資産、又は信用の全部又は重要な一部の譲渡がなされた場合

   10. 議決権ある株式その他持分の50％超の支配に異動があった場合

   11. 事業、資産、もしくは信用に変更があり、又は取引上の信義に反し、本契約を継続しがたいと当社が判断するに足りる事由がある場合

   12. バイヤーに関する他者からの苦情又はバイヤーに起因するトラブルから、当社、又はRISONALその他当社が所有もしくは運営するシステムの信用に影響を及ぼす可能性があると当社が判断したとき

   13. 上記(1)乃至(13)に準じる又は類する事態が生じたとき

3. バイヤーは、前項各号のいずれかに該当した場合、直ちに、本契約上の残債務につき期限の利益を失い、当社に対し同残債務額及びそれに対する期限の利益を喪失した日の翌日から支払済みまで年10%の割合による遅延損害金を付加して支払うものとします。

4. 当社は、(i)支払期日を経過してもバイヤーからの本システム使用料の入金が確認できないとき、(ii)他者からコーポレートに関する苦情を受けたとき等、バイヤーが第2項各号のいずれかに該当するおそれがある場合、第15条第1項(5)に従い、当該バイヤーへ通知をすることなく、当該バイヤーによる本サービスの全部又は一部の利用を停止することができます。

第20条（本契約終了後の情報削除等）

バイヤーは、期間満了、解除その他の理由により本契約が終了した場合には、RISONALにバイヤーが入力、登録又は掲載した一切の情報が削除され、その内容の確認ができなくなることを、予め了承します。但し、当社は、これらについて削除の義務を負うものではありません。当社は、当該削除を行ったこと又は行わなかったことによって生じたいかなる損害についても、一切責任を負いません。

第21条（譲渡制限）

1. バイヤーは、本契約上の地位又は本契約に基づく一切の権利及び義務の全部又は一部を、当社の事前の承諾なく、他者に譲渡・移転（合併、会社分割、及び事業譲渡を含みますが、それらに限りません。）もしくは貸与し、又は担保に供してはならないものとします。

2. 当社は、RISONALに関する事業を事業譲渡その他の事由により他者に承継させる場合、当該事業の承継に伴い、本契約上の地位、本契約に基づく権利及び義務、並びにバイヤー情報その他バイヤーに関する情報を、当該事業の承継人に譲渡することができるものとし、バイヤーは、かかる譲渡について予め同意したものとします。

第22条（本規約の変更）

1. 当社は、当社が必要と認めた場合は、本規約を変更することができるものとします。本規約を変更する場合、変更後の本規約の「効力発生日」及び内容を当社サイト上での掲示その他の適切な方法により周知し、またはバイヤーに通知します（以下「変更通知」といいます。）。但し、法令上バイヤーの同意が必要となるような内容の変更の場合は、バイヤーは、変更通知から1か月以内に、(1)バイヤーが、当社に当社所定の方法にて承諾する旨の意思表示をした、又は承諾の有無につき当社に連絡しなかった場合、変更通知記載の「効力発生日」から本規約の変更の効力が生じ、(2)バイヤーが、当社に当社所定の方法にて承諾しない旨の意思表示をした場合、変更通知記載の「効力発生日」の前日をもって本契約は終了するものとします。

第23条

1. 当社は、本サービスに関連してバイヤーに通知または公表をする場合には、本サイトその他当社の指定するウェブサイトに掲載する方法または登録情報として登録された電子メールアドレス・住所に宛てて電子メール・文書を送信する方法など、当社が適当と判断する方法で実施します。当該連絡が、メールの送信または本サイトへの掲載によって行われる場合は、インターネット上に配信された時点でユーザーに到達したものとします。

2. 本サービスに関する問い合わせその他バイヤーから当社への連絡または通知は、本サイト上のメールフォームからのメールの送信またはチャットサポートページからのチャットの送信にて行うものとします。当社は、上記以外の手段からの連絡については、対応しないものとします。

第24条（準拠法及び管轄）

本契約は日本法を準拠法とし、本契約により又は本契約に関連して生じた一切の紛争につき、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第25条（協議）

本契約に関してバイヤーと当社の間で問題が生じた場合、バイヤーと当社は誠意をもって協議し、その解決に努めるものとします。

第26条（存続規定）

本契約終了後においても、第2条、第3条第3項、第5項及び第6項、第4条第5項及び第6項、第5条乃至第8条、第9条第4項乃至第6項、第10条第1項乃至第3項、第11条乃至第17条、第19条第3項、第20条乃至第26条の各規定は、有効に存続します。

附則
2022年3月1日　制定・施行

別紙　－　第10条規定の第1項規定の「成約時手数料」

1. バイヤーが、自ら又はその子会社等を通じて、ポテンシャル・セラー又はその子会社等との間で、事業譲渡、株式譲渡、出資、合併、合弁、社債発行、融資、業務提携、ライセンス、販売代理、共同研究開発、業務委託、又は人材採用その他名称、形態、及び内容の如何を問わず対象案件に係る何らかの取引の成立を示す契約を締結した場合（以下「成約」といいます。）、当該バイヤーは、当社に対し、対象案件に係る下記A及びBの合算額に当該バイヤーの申込フォーム（当該対象案件に係る第9条第3項の情報提供時に適用ある申込フォームをいいます。以下同じ。）記載の料率を乗じた金額（消費税別）又は上記申込フォーム記載の最低支払金額（消費税別）のいずれか高い金額を支払うものとします。また、一連の取引について段階的に複数の契約が締結される場合、最初に締結された契約にのみ上記最低支払金額の定めを適用し、以後締結された契約については、上記最低支払金額の定めを適用せず、対象案件に係る下記A及びBの合算額に上記申込フォーム記載の料率を乗じた金額（消費税別）を成約時手数料とします。

2. 但し、当該バイヤーが、当社に対し、以下各号のいずれに該当することを、日付及び署名ある契約書、請求書、領収書、書簡等文書の原本、並びに日付及び送受信者名のある電子メール等記録の原本、その他客観的証拠の提示をもって、証明した場合には、上記1の支払義務は生じません。

   1. （ア）当該バイヤーが、第9条第3項の情報提供前、当該情報提供日から遡って過去6か月以内にRISONALを介さず、上記対象案件に係るポテンシャル・セラー等との間で秘密保持契約（NDA）又はそれと同等の契約を締結し、且つ当該契約に基づき上記対象案件の詳細情報の開示を受けており、加えて（イ）上記対象案件が、（ア）の契約及び情報開示に基づく一連の情報交換・交渉により成約に至った場合

   2. 上記対象案件の成約日が、バイヤーが上記対象案件に係るポテンシャル・セラー 等との間で、当社を介しているかどうかを問わず、何らかの連絡をした最初の日から起算して3年間経過している場合

3. バイヤーから第9条第3項の情報提供を受けた案件のファイナンシャル・アドバイザーが、RISONALに登録又は掲載しているか否かを問わず、当該問合せに係る案件と は別のポテンシャル・セラー及びその案件をバイヤーに紹介した場合も、上記1の支 払義務が生じます。但し、RISONALに登録又は掲載のないポテンシャル・セラー及 びその案件の紹介については、(1)第9条第3項の情報提供以前に当該バイヤーとファイナンシャル・アドバイザーが秘密保持契約(NDA)又はそれと同等の契約を締結 していた場合、又は(2)第9条第3項の情報提供日から3年間経過後の紹介の場合は、上記1の支払義務は生じないものとします。

   1. 1. ① 事業譲渡の場合: 譲渡価額

      2. ② 会社分割の場合: 分割対価

      3. ③ 株式譲渡の場合: 譲渡価額

      4. ④ 新株発行(増資)の場合: 発行価額

      5. ⑤ 合併、株式移転、株式交換の場合: 対価の時価総額

      6. ⑥ 合弁会社設立、共同出資の場合: 出資総額(現物出資の評価額も含みます。)

      7. ⑦ (新株予約権の有無を問わず)社債発行の場合: 発行価額

      8. ⑧ 融資の場合: 貸付金額

      9. ⑨ 上記1乃至8以外の取引(業務提携、ライセンス、販売代理、共同研究開発、業務委託、人材採用等): 当該取引の対価の総額(但し、当該対価を算定するのが困難な場合には、「A」の金額はゼロとみなします。)

   2. 1. 各取引において又は関連して、上記A以外に、バイヤー又はその子会社等が、ポテンシャル・セラー、もしくは対象案件の当事会社、又はそれらの子会社等に対し、退職慰労金、貸付け、貸付金の減免、借入金の返済その他名目の如何を問わず支払った又は減免した金額の合計額

第1条（本規約）

1. 本利用規約（「プライバシー・ポリシー」等、当社の本サービスに関する規約を全て含み、以下「本規約」といいます。）は、オーナーズ株式会社（以下「当社」といいます。）が、自己の事業、資産又は株式その他の持分（以下「事業等」といいます。）の譲渡を希望する法人又は個人（以下「オーナー」といいます。）に対し、当社の「RISONAL」と称するシステム、ウェブサイト及びサービス（以下「RISONAL」といいます。）のうち、オーナー向け部分（そこで当社が提供する全てのコンテンツを含み、以下「本サービス」といいます。）を提供するに際し、当社とオーナーとの間に適用されます。オーナーは本規約に同意した場合にのみ本サービスを利用することができるものとし、本規約に同意いただけない場合、本サービスを利用することはできません。

2. オーナーは、本サービスを介しての、事業譲渡、株式譲渡、合併、合弁等、事業等の移転又はそれに準じる取引（融資、業務提携、ライセンス、販売代理、共同研究開発、及び業務委託を含みますが、それらに限りません。）（以下、併せて「対象案件」といいます。）の成約並びに当該成約に向けての情報交換及び交渉を目的（以下「本目的」といいます。）においてのみ、本サービスを利用するものとします。

3. 個別利用規約や特約が用意されている場合は、当該個別利用規約及び特約が本規約に優先して適用されるものとします。

第2条（用語の定義）

1. 本規約において使用する用語の定義は、以下のとおりとします。

   1. 子会社等：子会社、親会社、関連会社もしくはその他の関係会社又は関係者（株主及び経営者を含みますが、それらに限りません。）をいいます。

   2. ファイナンシャル・アドバイザー：事業承継・M&A等の仲介、あっせん又は助言を行う法人をいいます。

   3. オーナー情報：①オーナーが当社に提出した、会社名、所在地、担当者、体制等、オーナー又はその子会社等に関する一切の情報、及び②オーナーが、自ら、又は当社に代行させて、RISONALに入力、登録もしくは掲載し又はメールその他の方法でポテンシャル・バイヤーもしくはその子会社等に提示したオーナー又はその子会社等もしくは対象案件に関する一切の情報をいいます。

   4. ポテンシャル・バイヤー：事業等の譲受を希望するもしくは希望していた法人又は個人で、当社から許諾を受けてRISONALの同人向け部分を利用する又は利用していたものをいいます。

   5. ポテンシャル・バイヤー情報：RISONAL上に入力、登録もしくは掲載された又はメールその他の方法でオーナー又はその子会社等もしくはファイナンシャル・アドバイザーに提示された、ポテンシャル・バイヤー又はその子会社等もしくは対象案件に関する一切の情報をいいます。

   6. 他者：オーナー及び当社以外の、法人、個人、国、地方公共団体、社団、組合等、権利・義務の帰属する主体をいい、オーナーの子会社等及びファイナンシャル・アドバイザー、並びにポテンシャル・バイヤーを含みますが、それらに限りません。

   7. 申込フォーム：当社所定の申込書又は本サービスの申込画面をいいます。

   8. 特約事項：申込フォーム記載の特約事項をいいます。

   9. 履歴情報：オーナーによる本サービスの使用履歴及び内容に係る一切の情報（オーナーがアップロードしたファイル、並びに第11条規定の報告の存在及び内容を含みますが、それらに限りません。）をいいます。

第3条（申込及び承諾）

1. オーナーは、本規約及び特約事項に同意した上で、申込フォームにより、当社に対し、本サービスの利用を申込む（以下「申込」といいます。）ものとします。

2. 当社が前項の申込を承諾した場合に限り、当社とオーナーとの間で本規約及び特約事項を内容とする本サービスの利用契約（以下「本契約」といいます。）が成立します。

3. オーナーは、自ら、並びに自己の役員及び従業員につき、以下各号の事項を、申込時点において表明保証し、以後確約します。

   1. RISONALその他当社が運営するシステム・サービスについて解除又はそれと同等の措置を受けたことがなく、そのおそれもないこと

   2. 本契約又は他のシステムもしくはサービスに係る規約等当社との間の契約に違反したことがなく、そのおそれもないこと

   3. 反社会的勢力（法人、団体又は個人その他形態の如何を問いません。以下同じとします。）の構成員又はその関係者となったことがなく、そのおそれもないこと

   4. 反社会的勢力との間で、資金又は便宜の授受等、社会的非難の対象となる関係を有したことがなく、そのおそれもないこと

   5. 本契約が、オーナー自身による本サービスの利用のためのもので、他者に本サービスを利用させるためのものではなく、他者に利用させないこと

   6. 本目的以外に本サービスを利用する意図を有しておらず、そのような利用をしないこと

   7. 当社又は他者の権利・利益を害する態様で本サービスを利用する意図を有しておらず、そのような利用をしないこと

   8. 自己の事業を行うに必要な許認可を全て取得していること

   9. オーナーによる本契約の締結又は本サービスの利用が、法令規則又はオーナーと他者との間の契約に違反又は抵触しておらず、そのおそれもないこと

   10. オーナー情報が真実且つ正確であること

   11. 本契約、及び適用法令規則に違反又は抵触（刑事、行政、民事、その他事件の種類を問いません。）しておらず、そのおそれ（調査、捜査、捜索、逮捕、勾留、又は起訴の前提となる嫌疑を含みますが、それらに限りません。）もないこと

4. 当社は、申込につき、次の各号のいずれかに該当すると判断した場合、裁量により、オーナーに修正を求め、又は承諾を拒否することができます。

   1. 前項の表明保証その他オーナーが申込時に申請した内容の全部又は一部が、虚偽である、もしくは真実と異なる、又はその疑いが存する場合

   2. その他当社が不適切と判断した場合

5. オーナーは、申込時に申請した内容に後日変更が生じた場合には、直ちにRISONAL上で修正を行うものとし、第3項の確約に違反又は抵触するに至った場合には、直ちに当社に通知するものとします。

6. 法人がオーナーとして本契約を締結する場合、自己の役員及び従業員に本規約の内容を遵守させることは当該法人の義務とします。自己の役員及び従業員の本規約違反は、オーナーの本規約違反とみなし、オーナーは自己の役員及び従業員と連帯して責任を負うものとします。

7. 当社が本サービスに関する他の規定を設定し、当社が運営するRISONALのサービスウェブサイト（以下「本サイト」といいます。）に掲載しまたは電子メールその他の方法によりオーナーに通知した場合、当該他の規定は本規約の一部を構成するものとします。

第4条（利用許諾）

1. 当社は、オーナーに対し、本目的のもと、本規約及び特約事項規定の条件で、本サービスの利用を許諾するものとします。

2. 当社からオーナーに対する本サービスの利用許諾は、非独占的なもので、且つ再利用許諾（サブライセンス）権を付与するものではありません。

3. 当社は、いつでも、その裁量により、オーナーに通知することなく、本サービスの仕様及び機能の全部又は一部を変更できるものとし、オーナーはその旨予め了承します。

4. 当社は、次の各号に該当する場合、オーナーに通知することなく、本サービスの運営を停止又は中止することができるものとし、オーナーはその旨予め了承します。

   1. RISONALに関連するサーバ、ソフトウェア、電気通信設備その他の機器の保守、点検、修理、又は更新

   2. RISONALの仕様又は機能の変更又は修補

   3. 天災地変その他非常事態の発生あるいは発生のおそれ、もしくは電気通信事業者等による電気通信サービスの状況、又は法令規則あるいは行政の運用により、RISONALの運営が困難又は不可能になった場合

   4. 前各号に類似又は準じる事態が生じたとき、その他当社がRISONALの運営を停止又は中止する必要があると判断した場合

5. 当社は、前二項に定めるRISONALの仕様・機能の変更又は運営の停止・中止によってオーナー又は他者に損害が生じたとしても、一切の損害（本サービスの利用機会の喪失その他の不利益及び損害を含みますが、それらに限りません。）につき責任を負わず、RISONAL上のデータに関する補償も行いません。

6. 解除その他理由の如何にかかわらず本契約が終了した場合には、当社のオーナーに対する本サービスの利用許諾は消滅し、それに伴い本サービスの利用によりオーナーが享受し得た一切の利益も消滅します。

第5条（知的財産）

1. 本サービス及びRISONALに関する一切の権利・利益は当社に帰属するものであり、当社は、前条の利用許諾以外に又はそれを超えて、オーナーに対し、当社が有する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産の実施、利用又は使用を許諾するものではありません

2. オーナーは、本サービス及びRISONALにつき、(1)前条の利用許諾以外に又はそれを超えて、複製、保存、送信、譲渡、貸与、翻訳、翻案その他いかなる利用（クローリングを含みますがそれに限りません。）もしてはならず、(2)リバースエンジニアリング、ディスアセンブル、逆コンパイル、その他如何なる解析、分析、改変、又は変更も行ってはならず、且つ(3)かかる行為を他者をして行わせてはなりません。

第6条（ID等の管理）

1. 当社は、第3条第2項に従い本契約が成立した場合、オーナーに対し、本サービスを利用するために必要なID及びパスワード（以下「ID等」といいます。）を発行し、オーナーは、自己の責任と費用で、ID等を善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとします。当社は当該管理につき一切関与せず責任を負いません。

2. オーナーは、本契約に従った本サービスの利用に必要な範囲でオーナーの役員・従業員及び当社の許諾した者がID等を使用する場合を除き、いかなる場合においても、ID等を、他者に売買等譲渡、預託又は貸与してはならず、その他目的及び形態の如何を問わず他者に使用させ、又は開示・漏洩してはなりません。なお、オーナーは、その役員・従業員及び当社の許諾した者にID等を使用させる場合、同人らに本契約を遵守させ且つそのために適切な措置を講じるものとします。

3. ID等の管理不十分、使用上の過誤、他者の無断使用等によりオーナー自身並びに当社及び他者に生じた全ての損害の責任はオーナーが負うものとし、当社は一切責任を負いません。

4. オーナーは、ID等を他者に知られた場合又はID等を他者に使用されるおそれのある場合には、直ちに当社にその旨通知するとともに、当社の指示がある場合には直ちにそれに従うものとします。

5. 当社は、オーナーのID等に基づき本サービスが利用されているときは、当該オーナーのID等を登録したオーナー本人が本サービスを利用しているものとみなし本サービスを提供します。

第7条（利用環境）

1. オーナーは、本サービスを利用するために必要なパソコン等あらゆる機器、ソフトウェア、通信手段その他の環境（以下「利用環境」といいます。）を、自己の責任と費用において、適切に整備するものとします。

2. オーナーは、自己の利用環境に応じて、その責任と費用をもって、不正アクセス及び情報漏洩の防止等のセキュリティ対策を講じるものとします。

3. 当社は、オーナーの利用環境につき一切関与せず責任を負いません。

第8条（オーナー情報）

1. オーナーは、(1)当社が別途定める登録掲載基準（以下「登録掲載基準」といいます。）に従い、自己の責任と判断において、自ら、又は当社に代行させて、オーナー情報をRISONALに入力及び登録するものとし, (2)オーナー情報が、RISONAL上に掲載又はその他の方法により、当社、ポテンシャル・バイヤー、及びその子会社等に提供されることを予め了承します。

2. オーナーは、オーナー情報につき、(1) RISONALに入力及び登録、掲載するための適法な権限を有していること、(2)当社又は他者の権利・利益を侵害していないこと、並びに(3)当該情報の真実性、正確性、合法性、道徳性、及び信頼性を、表明保証します。

3. 当社は、オーナー情報につき、登録掲載基準に従い審査し、当該登録掲載基準を満たさないと判断した場合、オーナーに修正を求め、又は当該情報の全部あるいは一部をRISONALに登録又は掲載しないものとすることができます。

4. オーナーは、オーナー情報の内容に変更が生じた場合又は訂正が必要な場合には、直ちに、当該変更又は訂正を行うものとし、当社は、当該変更又は訂正内容についても、登録掲載基準に従い審査し、当該登録掲載基準を満たさないと判断した場合、当該オーナーに修正を求め、又はその全部あるいは一部を本サービスに登録又は掲載しないものとすることができます。当社は、オーナー情報の変更又は訂正がなされなかったことによりオーナーに生じた損害について一切の責任を負いません。

5. 前二項に関し、オーナーは、当社が処理すべき審査業務が大量に発生した場合その他諸般の事情により、オーナーが希望する登録日時までに審査が実施又は完了しないことがあることを、予め了承します。なお、オーナー情報のRISONAL上における掲載については、当社の義務ではなく、当社の裁量によって行われるものであり、本サービスに含まれるものではないことをオーナーは了承します。

第9条（ポテンシャル・バイヤーとの接触）

1. 当社は、当社の裁量により、ポテンシャル・バイヤーに関する情報をオーナーに提供するものとします。

2. オーナーは、当社の事前の了承を得た場合を除き、いかなる場合又は方法を問わず、当社を介さずに、第1項に基づき情報提供を受けたポテンシャル・バイヤーとの接触を行わないことを誓約します。

3. オーナーは、当社から情報提供を受けたポテンシャル・バイヤーに対して、当社を通じてオーナー情報を提供することを希望することができ、当社は当該希望に基づき当該ポテンシャル・バイヤーに対してオーナー情報を提供します。

4. オーナーは、オーナー情報につき、(1)当該情報を提供する適法な権限を有していること、(2)当社又は他者の権利・利益を侵害していないこと、並びに(3)当該情報の真実性、正確性、合法性、道徳性、及び信頼性を、表明保証します。

5. オーナーは、当社を通じて、ポテンシャル・バイヤーに送信した情報につき、変更が生じた場合又は訂正が必要な場合には、直ちに、当該変更又は訂正を、RISONAL上に反映させ、且つ当社に通知するものとします。

6. オーナーは、当社を通じてポテンシャル・バイヤーに送信した情報が、登録掲載基準に反すること、又は虚偽であることもしくは真実と異なることが判明した場合、直ちに、RISONAL上修正を行い、且つ、その旨、当社に通知するものとします。

第10条（利用料）

本サービスの利用許諾の対価として、ポテンシャル・バイヤーが本規約別紙記載の成約時手数料（以下「本件利用料」といいます。）を負担するものとし、オーナーは、申込フォーム上別段の定め無き限り、いずれの料金の支払義務もありません。但し、オーナーは、自己の役員及び従業員に本件利用料につき周知し、本件利用料を前提に成約時の対象案件の条件を協議すべきことを明示した上で、ポテンシャル・バイヤーとの情報交換及び交渉を行うものとします。

第11条（報告義務）

1. オーナーは、ポテンシャル・バイヤー又はその子会社等との間で、秘密保持契約（NDA）、意向表明書（LOI）、覚書（MOU）、その他名称、形態、及び内容の如何を問わず、何らかの取引の交渉開始を示す約束を行った場合、対象案件に該当するか否かにかかわず、当該約束日から7営業日以内に、当該約束につき当社に報告するものとします。

2. オーナーは、自ら又は自己の子会社等が、ポテンシャル・バイヤー又はその子会社等との間で、事業譲渡、株式譲渡、出資、合併、合弁、社債発行、融資、業務提携、ライセンス、販売代理、共同研究開発、業務委託、又は人材採用その他名称、形態、及び内容の如何を問わず対象案件に係る何らかの取引の成立を示す契約を締結した場合、当該締結日から7営業日以内に、当該契約につき当社に報告するものとします。オーナーは、故意又は重過失により、当該報告を怠り（少なくとも、当該締結日から1か月前か月経過しても報告がない場合には、重過失あるものとみなします。）、又は虚偽の報告もしくは事実と異なる報告を行った場合には、当社に対し、損害賠償とは別に、前条規定の成約時手数料と同額を違約金として支払うものとします。

3. 前二項に定めるほか、オーナーは、いつでも、当社の要請に応じ、同要請日から3営業日以内に、本サービスの利用状況（ポテンシャル・バイヤーとの間の連絡又は交渉の進捗を含みますが、それらに限りません。）を、当社に報告するものとします。

4. 当社は、自ら、又は当社の委任する弁護士、公認会計士その他の代理人をして、オーナーに対し、オーナーとポテンシャル・バイヤーとの間の連絡・交渉、第1か月前項規定の約束及び第2項規定の契約の存否・内容、並びに前三項規定の報告内容の真偽、その他本契約に係る事項につき、調査（財務諸表及び帳簿の監査を含みますが、それらに限りません。）をすることができ、オーナーは当該調査に協力するものとします。

第12条（秘密保持）

1. オーナーは、本サービスの利用を通じて又はそれに関連して知り得た一切の情報（RISONALの仕組み、ノウハウ、プログラムソース等本サービスに関する情報のほか、当社、並びにポテンシャル・バイヤー及びその子会社等に関する個人情報及び営業秘密を含みますが、それらに限らず、以下「秘密情報」といいます。）を、(1)適用法令規則を遵守した上で、善良な管理者の注意義務をもって、秘密として管理するものとし、(2)本目的以外に使用してはならず、(3)本目的に必要な範囲で、(ア)自己もしくは対象案件の当事者の①役員・従業員、②弁護士・会計士・税理士等の専門家、又は(イ)当社が事前に承諾した者に開示する場合を除き（オーナーは当該被開示者に本条規定の守秘義務を遵守させ且つそのために適切な措置を講じる義務を負うものとします。）、他者に開示又は漏洩しないものとします。但し、公知の情報については、この限りではありません。

2. オーナーは、本契約が終了した場合、又は当社から要求があった場合、直ちに、すべての秘密情報及びその写し、並びに秘密情報の全部又は一部が含まれている媒体（書類、及び電磁的記録を含みますが、それらに限りません。）及びその写しを、当社の指示に従い、当社もしくは当社が指定する者に返却し、又は情報漏洩に十分に配慮した方法で廃棄し、且つパソコン・携帯用端末その他の機器から全ての秘密情報を消去するために適切な措置を講じるものとします。

第13条（禁止事項）

オーナーは、以下に規定する行為、それに類似もしくは準じる行為、又はそのおそれがあると当社が判断する行為をしてはならないものとします。

1. 次の情報をRISONALへ入力、登録又は掲載すること

   1. 法令規則又は公序良俗に違反又は抵触する情報（他者に不快感を与える表現を含みますが, それに限りません。）

   2. 反社会的勢力に関する情報

   3. 虚偽である、もしくは真実と異なる、又は真偽につき事実確認が困難な情報

   4. その他当社が不適切と判断する情報

2. 一般的な禁止事項（本サービス内外その他方法の如何を問いません。）

   1. 本契約, 法令規則又は公序良俗に違反又は抵触すること

   2. 本目的以外に本サービスを利用すること（有償又は無償の如何を問わず、本サービスの全部又は一部を、本サービス外での取引又は活動に利用する行為を含みますが、それらに限りません。）

   3. 当社の事前の承諾なくして、ポテンシャル・バイヤー又はその子会社等もしくは対象案件を、他者（ファイナンシャル・アドバイザー又は類似の事業を営む者を含みますが、それらに限りません。）へ紹介すること

   4. 当社に対し法令規則又は他者との間の契約に違反又は抵触する業務を委託その他要請すること

   5. 本サービスの利用により、又は本サービスの利用に関連し、当社又は他者の権利・利益を害すること（例示として次に規定する各行為を含みますが、それらに限りません。）

      1. 脅迫、強要、窃盗、恐喝、詐欺、横領、侮辱、不正競争行為、嫌がらせ、わいせつ行為等の不法行為

      2. 当社からオーナー又は他者に対する利用料その他の請求を困難にする等当社の業務を妨げる行為

      3. 当社又は他者の特許権、実用新案権, 意匠権、商標権、著作権, ノウハウ等の知的財産、パブリシティー、肖像権、プライバシー等の権利・利益の侵害行為

      4. 当社又は他者に対する、差別、差別の助長、誹謗中傷、又はその名誉もしくは信用を毀損する行為

      5. 自分以外の人物を名乗ったり、代表権や代理権がないにもかかわらずあるものと装ったり、又は他者と提携・協力関係にあると偽る行為

      6. RISONAL上の情報を改ざんする行為

      7. RISONALの信用を損ねる行為

      8. RISONALの運営を妨げる行為

      9. 本サービス又はRISONALに係る認証あるいはセキュリティを探求し、もしくは非公開情報あるいは権限のないアカウントにアクセスする行為、又は当該探求やアクセスの準備行為

      10. 本サービス、RISONALその他当社が所有又は運営するシステムもしくはサーバ、又は他者のシステムもしくはサーバに対し、有害なコンピュータープログラムやメールを送信し、あるいは書き込み、又は自動巡回プログラムを用いる等の方法をもって、不正にアクセスし、又は負荷をかけ、もしくは支障をもたらす行為

   6. 当社が本サービス上「禁止」する旨通知した行為

   7. その他、当社が不適切と判断する行為

3. オーナーが前項各号に掲げる行為を行った場合、オーナーの故意または過失の有無にかかわらず当社は直ちにオーナーによる本サービスの利用を停止し、本契約を解約した上、生じた損害の賠償を請求することができます。

第14条（損害賠償及び補償）

1. オーナーが、本契約に違反し（表明保証違反、確約違反、禁止事項違反、及び審査基準違反を含みますが、それらに限りません。）、それにより当社に損害が生じた場合、オーナーは、当社に対し、直ちに、一切の損害（直接又は間接の如何を問わず、逸失利益、特別損害、及び合理的な弁護士費用を含みますが、それらに限りません。）を賠償するものとし、当社は、差止等の民事手続、及び告訴・告発等の刑事手続、その他一切の法的措置をとることができます。但し、本規約および本契約にこれと異なる規定がある場合、当該規定が優先するものとします。

2. オーナーにおいて、(1)オーナー情報、(2)ポテンシャル・バイヤー情報、(3)ポテンシャル・バイヤーとの間のメッセージの送受信又は言動、(4)対象案件、(5)その他本サービスの利用に関連し、他者との間でなんらかの紛争又はトラブル（個人情報又は営業秘密に係る法令規則違反、不法行為、契約違反及び契約締結上の過失を含みますが、それらに限りません。）が発生した場合、オーナーが加害者であるか被害者であるかその立場の如何にかかわらず、当社に責任はなく、オーナーがその責任と費用をもって当該紛争又はトラブルを解決するものとし、オーナーは、当社になんらの迷惑又は損害を与えないために必要な措置を講じ、当該紛争もしくはトラブルにより又はそれに関連し当社に損害が生じた場合、当社に対し、直ちに、一切の損害（直接又は間接の如何を問わず、逸失利益、特別損害、及び合理的な弁護士費用を含みますが、それらに限りません。）を補償するものとします。

第15条（違反行為等への措置）

1. オーナーが本契約に違反した（表明保証違反、確約違反、禁止事項違反、及び審査基準違反を含みますが、それらに限りません。）ものと当社が判断した場合その他当社が必要と認める場合は、当社は、オーナーに通知することなく、以下の措置を講ずることができます。但し、当社はその義務を負うものではありません。当社は、当該措置を講じたこと又は講じなかったことによって生じたいかなる損害についても、一切責任を負いません。

   1. オーナーに対し、本契約に違反する行為を止め、同様の行為を繰り返さないことを要請すること

   2. オーナーに対し、オーナー情報及び履歴情報の自発的削除・訂正を要請すること

   3. オーナー情報及び履歴情報の全部もしくは一部を削除し、もしくは内容を変更すること

   4. 刑事事件、行政事件その他適用法令規則又は本契約違反に該当する可能性がある場合に、所轄官庁への通報、RISONAL上の注意喚起等、当該違反事実（該当オーナーの社名を含みますが、それに限りません。）を本サービス内外問わず告知すること

   5. オーナーによる本サービスの全部又は一部の利用を停止すること

2. オーナーは、当社が前項に基づいて行った措置について、異議を留めず、協力するものとします。

3. 第1項規定のオーナーの行為につき、当社は、同項の措置をとったか否かにかかわらず、当該オーナーに対し、本契約の解除、損害賠償請求その他本契約及び法令規則に基づく一切の請求並びに刑事及び行政上の告訴・告発をすることができます。

第16条（当社による情報の管理等）

1. 本契約上又は個別の同意により許容された場合を除き、当社は、本サービスを通じて知ったオーナーに関する営業秘密及び個人情報につき、適用法令規則に従い適正に管理するものとし、他者に開示・漏洩しません。但し、公知の情報及び当社が独自に開発又は取得した情報については、その限りではありません。

2. 前項にかかわらず、当社は、本目的もしくは本契約の遂行又はRISONALの運営（システムの構築、提供、改良、メンテナンス、及びサービス向上、並びに本契約、法令規則又は公序良俗違反・抵触の疑いに関する調査を含みますが、それらに限りません。以下「RISONALの運営」といいます。）のために、必要な範囲で、オーナー情報及び履歴情報を、取得し、利用し、他者（所轄官庁、当社の役員・従業員、子会社等、下請等の委託先、それらの役員・従業員、アドバイザー、コンサルタント、弁護士・会計士・税理士その他の専門家を含みますが、それらに限りません。）に開示することができるものとします。

3. 当社は、当社の関係会社（会社計算規則第2条3項22号に定めるものをいいます。以下同じ）の事業運営の目的のために、本契約の存在及びオーナーと当社との取引履歴等（以下「契約情報」といいます）を当社の関係会社に開示・提供できるものとし、当該関係会社は契約情報をかかる目的の範囲内で利用できるものとします。この場合、当社は、当該関係会社による契約情報の利用について責任を負うものとします。

4. 当社は、オーナー情報及び履歴情報から、個別の対象案件、法人、個人、又は事業等が特定されない数字、統計等のデータを作成することができるものとし、当該データの所有権及び著作権その他一切の権利・利益は当社に属し、当該データをなんらの制限なく利用（市場の調査及びそれに基づく他者への提案を含みますが、それらに限りません。）することができるものとします。

5. 前三項規定の情報及びデータにつき、当社は、その管理・運用等取扱業務の全部又は一部を他者に委託することができるものとします。

6. オーナーは、個人情報及び営業秘密を含む情報の当社による管理、取得、利用及び開示に係る本条の規定内容を理解し、予め了承します。

第17条（免責）

1. 当社は、当社の裁量により、オーナーに対し、個別に特定のポテンシャル・バイヤー又はその子会社等もしくは対象案件を紹介することができますが、オーナーは、自己の責任と費用をもって、本サービスを利用するものとし、本サービスを利用してなされた行為及びその結果について、当社は責任を負いません。

2. 当社は、ポテンシャル・バイヤーがRIONALに登録するに際して、当該ポテンシャル・バイヤーについて当社所定の形式審査を行うものとしますが、オーナーが本サービスを通じて知ったポテンシャル・バイヤー情報、及び当該ポテンシャル・バイヤーのメッセージその他の言動について、その真実性、正確性、合法性、道徳性、信頼性、非侵害性等なんらの保証をするものではなく、いかなる責任も負いません。

3. 当社は、本サービスの利用について、オーナーの特定の目的や適用法令規則に適合することや、オーナーが期待する機能、商品的価値、又は有用性等なんらの保証もしません。

4. 当社は、本サービスの内容についての技術的不正確さや誤字、誤植がないこと、不具合や障害が生じないことを保証するものではありません。

5. オーナーがRISONALに入力、登録又は掲載した情報について、当社に保存義務はなく、当該情報に係るデータの喪失又は破損につき、当社は責任を負いません。オーナーは、自己の責任と費用をもって、必要な情報のバックアップを確保するものとします。

6. RISONALからリンクしている外部サイトがある場合や当社がオーナーにファイナンシャル・アドバイザーを紹介した場合であっても、それらが当社と何らかの関係があることを含意するものではなく、その管理運営は、当社とは独立した第三者によるもので、その内容、資質、能力、及び言動の真実性、正確性、合法性、道徳性、信頼性、非侵害性や、変更、更新など一切に関して、当社はなんらの保証をするものではなく、いかなる責任も負いません。

7. 当社は、(1)オーナーが本サービスを利用したこと（本サービスを介して取得したファイルの使用を含みますが、それに限りません。）、又は利用できなかったこと、(2)RISONALの不具合、障害、故障又は停止、(3)当社によるRIOSNALへの入力、登録又は掲載の代行、(4)オーナーの送受信又はデータに対する不正アクセス、改変、コンピュータウイルス侵入等他者の行為、(5)本サービス内における他者の送受信又は言動、(6)その他本サービスに関連する事項に起因又は関連して生じた一切の損害について、責任を負いません。但し、当社の故意又は重過失により相当因果関係をもってオーナーに直接且つ現実に生じた通常損害（逸失利益及び特別損害は含まれません。）についてはその限りではありません。

8. オーナー情報その他オーナーが本サービス又は当社に提供した情報に関する責任は、オーナー自身にあります。当社は、当該情報について、その真実性、正確性、合法性、道徳性、信頼性、非侵害性その他一切の事項につき、なんらの責任も負いません。

9. オーナーは、本サービス又は本サービスを通じて知ったもしくは知り得た情報を使用する場合、当該使用にかかる国、地域における規制その他一切の適用法令規則を遵守しなければならず、当社はオーナーの当該法令規則違反・抵触につき一切の責任を負いません。

10. 当社は、本契約に基づき又はそれに関連して、契約責任、不法行為責任その他法的性質の如何を問わず、なんらかの責任を負う場合、同責任は金銭賠償に限られ、且つ同賠償金額は100万円を上限とするものとします。

第18条（期間）

本契約の有効期間は、申込フォーム記載のとおりとします。

第19条（解除）

1. 当社又はオーナーは、相手方に対する1か月前か月前の通知をもって、本契約を解除することができます。

2. 前項の定めにかかわらず、オーナーが次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、催告又は通知を要することなく、即時に本契約を解除し本サービスの利用許諾を終了することができます。

   1. 本契約規定の表明保証その他申込時に申請した内容の全部又は一部が、虚偽であること又は真実と異なることが判明した場合

   2. 本契約規定の確約その他の本契約上の義務に違反した場合

   3. 本契約以外の当社との間の契約に違反した場合（表明保証違反、確約違反、禁止事項違反、及び審査基準違反を含みますが、それらに限りません。）

   4. 事業の許認可の取消し又は事業停止命令などの行政処分を受けた場合

   5. 破産、特別清算、会社更生もしくは民事再生の申立てがなされ、あるいは債務整理が開始され、又は類似の事態が生じた場合

   6. その資産に対し、保全もしくは執行の申立てがなされ、又は類似の事態（租税滞納処分に係る手続の開始を含みますが、それに限りません。）が生じた場合

   7. 手形・小切手の不渡りその他支払停止又は支払不能が生じた場合

   8. 解散、又は他社との統合もしくは合併を決議した場合

   9. 事業、資産、又は信用の全部又は重要な一部の譲渡がなされた場合

   10. 議決権ある株式その他持分の50％超の支配に異動があった場合

   11. 事業、資産、もしくは信用に変更があり、又は取引上の信義に反し、本契約を継続しがたいと当社が判断するに足りる事由がある場合

   12. オーナーに関する他者からの苦情又はオーナーに起因するトラブルから、当社、又はRISONALその他当社が所有もしくは運営するシステムの信用に影響を及ぼす可能性があると当社が判断したとき

   13. 上記(1)乃至(13)に準じる又は類する事態が生じたとき

3. オーナーは、前項各号のいずれかに該当した場合、直ちに、本契約上の残債務につき期限の利益を失い、当社に対し同残債務額及びそれに対する期限の利益を喪失した日の翌日から支払済みまで年10%の割合による遅延損害金を付加して支払うものとします。

4. 当社は、他者からオーナーに関する苦情を受けたとき等、オーナーが第2項各号のいずれかに該当するおそれがある場合、第15条第1項(5)に従い、当該オーナーへ通知をすることなく、当該オーナーによる本サービスの全部又は一部の利用を停止することができます。

第20条（本契約終了後の情報削除等）

オーナーは、期間満了、解除その他の理由により本契約が終了した場合には、RISONALにオーナーが入力、登録又は掲載した一切の情報が削除され、その内容の確認ができなくなることを、予め了承します。但し、当社は、これらについて削除の義務を負うものではありません。当社は、当該削除を行ったこと又は行わなかったことによって生じたいかなる損害についても、一切責任を負いません。

第21条（譲渡制限）

1. オーナーは、本契約上の地位又は本契約に基づく一切の権利及び義務の全部又は一部を、当社の事前の承諾なく、他者に譲渡・移転（合併、会社分割、及び事業譲渡を含みますが、それらに限りません。）もしくは貸与し、又は担保に供してはならないものとします。

2. 当社は、RISONALに関する事業を事業譲渡その他の事由により他者に承継させる場合、当該事業の承継に伴い、本契約上の地位、本契約に基づく権利及び義務、並びにオーナー情報その他オーナーに関する情報を、当該事業の承継人に譲渡することができるものとし、オーナーは、かかる譲渡について予め同意したものとします。

第22条（本規約の変更）

当社は、当社が必要と認めた場合は、本規約を変更することができるものとします。本規約を変更する場合、変更後の本規約の「効力発生日」及び内容を当社サイト上での掲示その他の適切な方法により周知し、またはオーナーに通知します（以下「変更通知」といいます。）。但し、法令上オーナーの同意が必要となるような内容の変更の場合は、オーナーは、変更通知から1か月以内に、(1)オーナーが、当社に当社所定の方法にて承諾する旨の意思表示をした、又は承諾の有無につき当社に連絡しなかった場合、変更通知記載の「効力発生日」から本規約の変更の効力が生じ、(2)オーナーが、当社に当社所定の方法にて承諾しない旨の意思表示をした場合、変更通知記載の「効力発生日」の前日をもって本契約は終了するものとします。

第23条（意思表示及び通知の方法）

1. 当社は、本サービスに関連してオーナーに通知または公表をする場合には、本サイトその他当社の指定するウェブサイトに掲載する方法または登録情報として登録された電子メールアドレス・住所に宛てて電子メール・文書を送信する方法など、当社が適当と判断する方法で実施します。当該連絡が、メールの送信または本サイトへの掲載によって行われる場合は、インターネット上に配信された時点でユーザーに到達したものとします。

2. 本サービスに関する問い合わせその他オーナーから当社への連絡または通知は、本サイト上のメールフォームからのメールの送信またはチャットサポートページからのチャットの送信にて行うものとします。当社は、上記以外の手段からの連絡については、対応しないものとします。

第24条（準拠法及び管轄）

本契約は日本法を準拠法とし、本契約により又は本契約に関連して生じた一切の紛争につき、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第25条 （協議）

本契約に関してオーナーと当社の間で問題が生じた場合、オーナーと当社は誠意をもって協議し、その解決に努めるものとします。

第26条（存続規定）

本契約終了後においても、第2条、第3条第3項、第5項及び第6項、第4条第5項及び第6項、第5条乃至第8条、第9条第4項乃至第6項、第10条但書、第11条乃至第17条、第19条第3項、第20条乃至第26条の各規定は、有効に存続します。

附則
2022年3月1日　制定・施行

別紙　－　第10条規定のポテンシャル・バイヤーが負担する「成約時手数料」

1. ポテンシャル・バイヤーが、自ら又はその子会社等を通じて、オーナー又はその子会社等との間で、事業譲渡、株式譲渡、出資、合併、合弁、社債発行、融資、業務提携、ライセンス、販売代理、共同研究開発、業務委託、又は人材採用その他名称、形態、及び内容の如何を問わず対象案件に係る何らかの取引の成立を示す契約を締結した場合(以下「成約」といいます。)、当該ポテンシャル・バイヤーは、当社に対し、対象案件に係る下記A及びBの合算額に当該ポテンシャル・バイヤーの申込フォーム(当該対象案件に係る第9条第3項の情報提供時に適用ある申込フォームをいいます。以下同じ。)記載の料率を乗じた金額(消費税別)又は上記申込フォーム記載 の最低支払金額(消費税別)のいずれか高い金額を支払うものとします。また、一連の取引について段階的に複数の契約が締結される場合、最初に締結された契約にのみ 上記最低支払金額の定めを適用し、以後締結された契約については、上記最低支払金額の定めを適用せず、対象案件に係る下記A及びBの合算額に上記申込フォーム記載の料率を乗じた金額(消費税別)を成約時手数料とします。

2. 但し、当該ポテンシャル・バイヤーが、当社に対し、以下各号のいずれに該当することを、日付及び署名ある契約書、請求書、領収書、書簡等文書の原本、並びに日付及び送受信者名のある電子メール等記録の原本、その他客観的証拠の提示をもって、証 明した場合には、上記 1の支払義務は生じません。

   1. (ア)当該ポテンシャル・バイヤーが、第9条第3項の情報提供前、当該情報提 供日から遡って過去6か月以内に RISONALを介さず、上記対象案件に係るポテ ンシャル・セラー等との間で秘密保持契約(NDA)又はそれと同等の契約を締結 し、且つ当該契約に基づき上記対象案件の詳細情報の開示を受けており、加えて (イ)上記対象案件が、(ア)の契約及び情報開示に基づく一連の情報交換・交渉により成約に至った場合

   2. 上記対象案件の成約日が、当該ポテンシャル・バイヤーが第9条第3項の規定に基づく情報提供を受けた日から起算して 3年間経過している場合

   1. 1. ① 事業譲渡の場合: 譲渡価額

      2. ② 会社分割の場合: 分割対価

      3. ③ 株式譲渡の場合: 譲渡価額

      4. ④ 新株発行(増資)の場合: 発行価額

      5. ⑤ 合併、株式移転、株式交換の場合: 対価の時価総額

      6. ⑥ 合弁会社設立、共同出資の場合: 出資総額(現物出資の評価額も含みます。)

      7. ⑦ (新株予約権の有無を問わず)社債発行の場合: 発行価額

      8. ⑧ 融資の場合: 貸付金額

      9. ⑨ 上記 1乃至8以外の取引(業務提携、ライセンス、販売代理、共同研究開発、業務委託、人材採用等): 当該取引の対価の総額(但し、当該対価を算定するのが困難な場合には、「 A」の金額はゼロとみなします。)

   2. 1. 各取引において又は関連して、上記 A 以外に、ポテンシャル・バイヤー又はその 子会社等が、オーナー、もしくは対象案件の当事会社、又はそれらの子会社等に対し、退職慰労金、貸付け、貸付金の減免、借入金の返済その他名目の如何を問わず支払った又は減免した金額の合計額

第1条（本規約）

1. 本利用規約（「プライバシー・ポリシー」等、当社の本サービスに関する規約を全て含み、以下「本規約」といいます。）は、オーナーズ株式会社（以下「当社」といいます。）が、事業承継・M&A等の仲介、あっせん又は助言を行う法人（ファイナンシャル・アドバイザー）（以下「FA」といいます。）に対し、当社の「RISONAL」と称するシステム、ウェブサイト及びサービス（以下「RISONAL」といいます。）のうち、FA向け部分（そこで当社が提供する全てのコンテンツを含み、以下「本サービス」といいます。）を提供するに際し、当社とFAとの間に適用されます。FAは本規約に同意した場合にのみ本サービスを利用することができるものとし、本規約に同意いただけない場合、本サービスを利用することはできません。

2. FAは、本サービスを介しての、事業譲渡、株式譲渡、合併、合弁等、事業等の移転又はそれに準じる取引（融資、業務提携、ライセンス、販売代理、共同研究開発、及び業務委託を含みますが、それらに限りません。）（以下、併せて「対象案件」といいます。）の成約並びに当該成約に向けての情報交換及び交渉を目的（以下「本目的」といいます。）においてのみ、本サービスを利用するものとします。

3. 個別利用規約や特約が用意されている場合は、当該個別利用規約及び特約が本規約に優先して適用されるものとします。

第2条（用語の定義）

1. 本規約において使用する用語の定義は、以下のとおりとします。

   1. 子会社等：子会社、親会社、関連会社もしくはその他の関係会社又は関係者（株主及び経営者を含みますが、それらに限りません。）をいいます。

   2. FA情報：FAが当社に提出した、会社名、所在地、担当者、実績・体制等、FAに関する一切の情報をいいます。

   3. ポテンシャル・セラー: FAが仲介、あっせん又は助言する事業等の譲渡を希望する法人又は個人で、RISONALに登録又は掲載されているか否かを問いません。

   4. ポテンシャル・セラー情報：FAが、自ら、又は当社に代行させて、RISONALに入力もしくは掲載し又はその他の方法でポテンシャル・バイヤーもしくはその子会社等に提示したポテンシャル・セラー又はその子会社等もしくは対象案件に関する一切の情報をいいます。

   5. ポテンシャル・バイヤー：事業等の譲受を希望する又は希望していた法人で、当社から許諾を受けてRISONALの同人向け部分を使用する又は使用していたものをいいます。

   6. ポテンシャル・バイヤー情報：RISONAL上に入力、登録もしくは掲載された又はメールその他の方法でFA又はポテンシャル・セラーもしくはその子会社等に提示された、ポテンシャル・バイヤー又はその子会社等もしくは対象案件に関する一切の情報をいいます。

   7. 他者：FA及び当社以外の、法人、個人、国、地方公共団体、社団、組合等、権利・義務の帰属する主体をいい、FAの子会社等及びポテンシャル・セラー、並びにポテンシャル・バイヤーを含みますが、それらに限りません。

   8. 申込フォーム：当社所定の申込書又は本サービスの申込画面をいいます。

   9. 特約事項：申込フォーム記載の特約事項をいいます。

   10. 履歴情報：FAによる本サービスの使用履歴及び内容に係る一切の情報（FAがアップロードしたファイル、並びに第11条規定の報告の存在及び内容を含みますが、それらに限りません。）をいいます。

第3条（申込及び承諾）

1. FAは、本規約及び特約事項に同意した上で、申込フォームにより、当社に対し、本サービスの利用を申込む（以下「申込」といいます。）ものとします。

2. 当社が前項の申込を承諾した場合に限り、当社とFAとの間で本契約が成立します。

3. FAは、自ら、並びに自己の役員及び従業員につき、以下各号の事項を、申込時点において表明保証し、以後確約します。

   1. RISONALその他当社が運営するシステム・サービスについて解除又はそれと同等の措置を受けたことがなく、そのおそれもないこと

   2. 本契約又は他のシステムもしくはサービスに係る規約等当社との間の契約に違反したことがなく、そのおそれもないこと

   3. 反社会的勢力（法人、団体又は個人その他形態の如何を問いません。以下同じとします。）の構成員又はその関係者となったことがなく、そのおそれもないこと

   4. 反社会的勢力との間で、資金又は便宜の授受等、社会的非難の対象となる関係を有したことがなく、そのおそれもないこと

   5. 本契約が、FA自身による本サービスの利用のためのもので、他者に本サービスを利用させるためのものではなく、他者に利用させないこと

   6. 本目的以外に本サービスを利用する意図を有しておらず、そのような利用をしないこと

   7. 当社又は他者の権利・利益を害する態様で本サービスを利用する意図を有しておらず、そのような利用をしないこと

   8. 自己の事業を行うに必要な許認可を全て取得していること

   9. FAによる本契約の締結又は本サービスの利用が、法令規則又はFAと他者との間の契約に違反又は抵触しておらず、そのおそれもないこと

   10. FA情報及びポテンシャル・セラー情報が真実且つ正確であること

   11. 本契約、及び適用法令規則に違反又は抵触（刑事、行政、民事、その他事件の種類を問いません。）しておらず、そのおそれ（調査、捜査、捜索、逮捕、勾留、又は起訴の前提となる嫌疑を含みますが、それらに限りません。）もないこと

4. 当社は、申込につき、次の各号のいずれかに該当すると判断した場合、裁量により、FAに修正を求め、又は承諾を拒否することができます。

   1. 前項の表明保証その他FAが申込時に申請した内容の全部又は一部が、虚偽である、もしくは真実と異なる、又はその疑いが存する場合

   2. その他当社が不適切と判断した場合

5. FAは、申込時に申請した内容に後日変更が生じた場合には、直ちに本サービス上で修正を行うものとし、第3項の確約に違反又は抵触するに至った場合には、直ちに当社に通知するものとします。

6. 法人がFAとして本契約を締結する場合、自己の役員及び従業員に本規約の内容を遵守させることは当該法人の義務とします。自己の役員及び従業員の本規約違反は、FAの本規約違反とみなし、FAは自己の役員及び従業員と連帯して責任を負うものとします。

7. 当社が本サービスに関する他の規定を設定し、当社が運営するRISONALのサービスウェブサイト（以下「本サイト」といいます。）に掲載しまたは電子メールその他の方法によ

第4条（利用許諾）

1. 当社は、FAに対し、本目的のもと、本規約及び特約事項規定の条件で、本サービスの利用を許諾するものとします。

2. 当社からFAに対する本サービスの利用許諾は、非独占的なもので、且つ再利用許諾（サブライセンス）権を付与するものではありません。

3. 当社は、いつでも、その裁量により、FAに通知することなく、本サービスの仕様及び機能の全部又は一部を変更できるものとし、FAはその旨予め了承します。

4. 当社は、次の各号に該当する場合、FAに通知することなく、本サービスの運営を停止又は中止することができるものとし、FAはその旨予め了承します。

   1. RISONALに関連するサーバ、ソフトウェア、電気通信設備その他の機器の保守、点検、修理、又は更新

   2. RISONALの仕様又は機能の変更又は修補

   3. 天災地変その他非常事態の発生あるいは発生のおそれ、もしくは電気通信事業者等による電気通信サービスの状況、又は法令規則あるいは行政の運用により、RISONALの運営が困難又は不可能になった場合

   4. 前各号に類似又は準じる事態が生じたとき、その他当社がRISONALの運営を停止又は中止する必要があると判断した場合

5. 当社は、前二項に定めるRISONALの仕様・機能の変更又は運営の停止・中止によってFA又は他者に損害が生じたとしても、一切の損害（本サービスの利用機会の喪失その他の不利益及び損害を含みますが、それらに限りません。）につき責任を負わず、RISONAL上のデータに関する補償も行いません。

6. 解除その他理由の如何にかかわらず本契約が終了した場合には、当社のFAに対する本サービスの利用許諾は消滅し、それに伴い本サービスの利用によりFAが享受し得た一切の利益も消滅します。

第5条（知的財産）

1. 本サービス及びRISONALに関する一切の権利・利益は当社に帰属するものであり、当社は、前条の利用許諾以外に又はそれを超えて、FAに対し、当社が有する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産の実施、利用又は使用を許諾するものではありません。

2. FAは、本サービス及びRISONALにつき、(1)前条の利用許諾以外に又はそれを超えて、複製、保存、送信、譲渡、貸与、翻訳、翻案その他いかなる利用（クローリングを含みますがそれに限りません。）もしてはならず、(2)リバースエンジニアリング、ディスアセンブル、逆コンパイル、その他如何なる解析、分析、改変、又は変更も行ってはならず、且つ(3)かかる行為を他者をして行わせてはなりません。

第6条（ID等の管理）

1. 当社は、第3条第2項に従い本契約が成立した場合、FAに対し、本サービスを利用するために必要なID及びパスワード（以下「ID等」といいます。）を発行し、FAは、自己の責任と費用で、ID等を善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとします。当社は当該管理につき一切関与せず責任を負いません。

2. FAは、本契約に従った本サービスの利用に必要な範囲でFAの役員・従業員及び当社の許諾した者がID等を使用する場合を除き、いかなる場合においても、ID等を、他者に売買等譲渡、預託又は貸与してはならず、その他目的及び形態の如何を問わず他者に使用させ、又は開示・漏洩してはなりません。なお、FAは、その役員・従業員及び当社の許諾した者にID等を使用させる場合、同人らに本契約を遵守させ且つそのために適切な措置を講じるものとします。

3. ID等の管理不十分、使用上の過誤、他者の無断使用等によりFA自身並びに当社及び他者に生じた全ての損害の責任はFAが負うものとし、当社は一切責任を負いません。

4. FAは、ID等を他者に知られた場合又はID等を他者に使用されるおそれのある場合には、直ちに当社にその旨通知するとともに、当社の指示がある場合には直ちにそれに従うものとします。

5. 当社は、FAのID等に基づき本サービスが利用されているときは、当該FAのID等を登録したFA本人が本サービスを利用しているものとみなし本サービスを提供します。

第7条（利用環境）

1. FAは、本サービスを利用するために必要なパソコン等あらゆる機器、ソフトウェア、通信手段その他の環境（以下「利用環境」といいます。）を、自己の責任と費用において、適切に整備するものとします。

2. FAは、自己の利用環境に応じて、その責任と費用をもって、不正アクセス及び情報漏洩の防止等のセキュリティ対策を講じるものとします。

3. 当社は、FAの利用環境につき一切関与せず責任を負いません。

第8条（ポテンシャル・セラー情報）

1. FAは、(1)当社が別途定める登録掲載基準（以下「登録掲載基準」といいます。）に従い、自己の責任と判断において、自ら、又は当社に代行させて、ポテンシャル・セラー情報をRISONALに入力及び掲載するものとし, (2)ポテンシャル・セラー情報が、当社、ポテンシャル・バイヤー、及びその子会社等に提供されることを予め了承します。

2. FAは、ポテンシャル・セラー情報につき、(1)本サービスに入力、登録及び掲載するための適法な権限を有していること、(2)当社又は他者の権利・利益を侵害していないこと、並びに(3)当該情報の真実性、正確性、合法性、道徳性、及び信頼性を、表明保証します。

3. 当社は、ポテンシャル・セラー情報につき、登録掲載基準に従い審査し、当該登録掲載基準を満たさないと判断した場合、FAに修正を求め、又は当該情報の全部あるいは一部をRISONALに登録又は掲載しないものとすることができます。

4. FAは、ポテンシャル・セラー情報の内容に変更が生じた場合又は訂正が必要な場合には、直ちに、当該変更又は訂正を行うものとし、当社は、当該変更又は訂正内容についても、登録掲載基準に従い審査し、当該登録掲載基準を満たさないと判断した場合、当該FAに修正を求め、又はその全部あるいは一部を本サービスに登録又は掲載しないものとすることができます。当社は、ポテンシャル・セラー情報の変更又は訂正がなされなかったことによりFAに生じた損害について一切の責任を負いません。

5. 前二項に関し、FAは、当社が処理すべき審査業務が大量に発生した場合その他諸般の事情により、FAが希望する登録日時までに審査が実施又は完了しないことがあることを、予め了承します。なお、ポテンシャル・セラー情報のRISONAL上における掲載については、当社の義務ではなく、当社の裁量によって行われるものであり、本サービスに含まれるものではないことをFAは了承します。

第9条（ポテンシャル・バイヤーとの接触）

1. 当社は、当社の裁量により、ポテンシャル・バイヤーに関する情報をFAに提供するものとします。

2. FAは、当社の事前の了承を得た場合を除き、いかなる場合又は方法を問わず、当社を介さずに、第1項に基づき情報提供を受けたポテンシャル・バイヤーとの接触を行わないことを誓約します。

3. FAは、当社から情報提供を受けたポテンシャル・バイヤーに対して、当社を通じてポテンシャル・セラー情報を提供することを希望することができ、当社は当該希望に基づき当該ポテンシャル・バイヤーに対してポテンシャル・セラー情報を提供します。

4. FAは、ポテンシャル・セラー情報につき、(1)当該情報を提供する適法な権限を有していること、(2)当社又は他者の権利・利益を侵害していないこと、並びに(3)当該情報の真実性、正確性、合法性、道徳性、及び信頼性を、表明保証します。

5. FAは、当社を通じて、ポテンシャル・バイヤーに送信した情報につき、変更が生じた場合又は訂正が必要な場合には、直ちに、当該変更又は訂正を、RISONALに反映させ、且つ当社に通知するものとします。

6. FAは、当社を通じてポテンシャル・バイヤーに送信した情報が、掲載基準に反すること、又は虚偽であることもしくは真実と異なることが判明した場合、直ちに、RISONAL上修正を行い、且つ、その旨、当社に通知するものとします。

第10条（利用料）

本サービスの利用許諾の対価として、ポテンシャル・バイヤーが本規約別紙記載の成約時手数料（以下「本件利用料」といいます。）を負担するものとし、FAは、申込フォーム上別段の定め無き限り、いずれの料金の支払義務もありません。但し、FAは、自己の役員及び従業員に本件利用料につき周知し、本件利用料を前提に成約時の対象案件の条件を協議すべきことを明示した上で、ポテンシャル・バイヤーとの情報交換及び交渉を行うものとします。

第11条（報告義務）

1. FAは、ポテンシャル・バイヤー又はその子会社等との間で、秘密保持契約（NDA）、意向表明書（LOI）、覚書（MOU）、その他名称、形態、及び内容の如何を問わず、何らかの取引の交渉開始を示す約束を行った場合、対象案件に該当するか否かにかかわず、当該約束日から7営業日以内に、当該約束につき当社に報告するものとします。

2. FAは、自ら又は自己の子会社等が、ポテンシャル・バイヤー又はその子会社等との間で、事業譲渡、株式譲渡、出資、合併、合弁、社債発行、融資、業務提携、ライセンス、販売代理、共同研究開発、業務委託、又は人材採用その他名称、形態、及び内容の如何を問わず対象案件に係る何らかの取引の成立を示す契約を締結した場合、当該締結日から7営業日以内に、当該契約につき当社に報告するものとします。FAは、故意又は重過失により、当該報告を怠り（少なくとも、当該締結日から1か月前か月経過しても報告がない場合には、重過失あるものとみなします。）、又は虚偽の報告もしくは事実と異なる報告を行った場合には、当社に対し、損害賠償とは別に、前条規定の成約時手数料と同額を違約金として支払うものとします。

3. 前二項に定めるほか、FAは、いつでも、当社の要請に応じ、同要請日から3営業日以内に、本サービスの利用状況（ポテンシャル・バイヤーとの間の連絡又は交渉の進捗を含みますが、それらに限りません。）を、当社に報告するものとします。

4. 当社は、自ら、又は当社の委任する弁護士、公認会計士その他の代理人をして、FAに対し、FAとポテンシャル・バイヤーとの間の連絡・交渉、第1か月前項規定の約束及び第2項規定の契約の存否・内容、並びに前三項規定の報告内容の真偽、その他本契約に係る事項につき、調査（財務諸表及び帳簿の監査を含みますが、それらに限りません。）をすることができ、FAは当該調査に協力するものとします。

第12条（秘密保持）

1. FAは、本サービスの利用を通じて又はそれに関連して知り得た一切の情報（RISONALの仕組み、ノウハウ、プログラムソース等本サービスに関する情報のほか、当社、並びにポテンシャル・バイヤー及びその子会社等に関する個人情報及び営業秘密を含みますが、それらに限らず、以下「秘密情報」といいます。）を、(1)適用法令規則を遵守した上で、善良な管理者の注意義務をもって、秘密として管理するものとし、(2)本目的以外に使用してはならず、(3)本目的に必要な範囲で、(ア)自己もしくは対象案件の当事者の①役員・従業員、②弁護士・会計士・税理士等の専門家、又は(イ)当社が事前に承諾した者に開示する場合を除き（FAは当該被開示者に本条規定の守秘義務を遵守させ且つそのために適切な措置を講じる義務を負うものとします。）、他者に開示又は漏洩しないものとします。但し、公知の情報については、この限りではありません。

2. FAは、本契約が終了した場合、又は当社から要求があった場合、直ちに、すべての秘密情報及びその写し、並びに秘密情報の全部又は一部が含まれている媒体（書類、及び電磁的記録を含みますが、それらに限りません。）及びその写しを、当社の指示に従い、当社もしくは当社が指定する者に返却し、又は情報漏洩に十分に配慮した方法で廃棄し、且つパソコン・携帯用端末その他の機器から全ての秘密情報を消去するために適切な措置を講じるものとします。

第13条（禁止事項）

FAは、以下に規定する行為、それに類似もしくは準じる行為、又はそのおそれがあると当社が判断する行為をしてはならないものとします。

1. 次の情報をRISONALへ入力、登録又は掲載すること

   1. 法令規則又は公序良俗に違反又は抵触する情報（他者に不快感を与える表現を含みますが, それに限りません。）

   2. 反社会的勢力に関する情報

   3. 虚偽である、もしくは真実と異なる、又は真偽につき事実確認が困難な情報

   4. その他当社が不適切と判断する情報

2. 一般的な禁止事項（本サービス内外その他方法の如何を問いません。）

   1. 本契約, 法令規則又は公序良俗に違反又は抵触すること

   2. 本目的以外に本サービスを利用すること（有償又は無償の如何を問わず、本サービスの全部又は一部を、本サービス外での取引又は活動に利用する行為を含みますが、それらに限りません。）

   3. 当社の事前の承諾なくして、ポテンシャル・バイヤー又はその子会社等もしくは対象案件を、他者（ファイナンシャル・アドバイザー又は類似の事業を営む者を含みますが、それらに限りません。）へ紹介すること

   4. 当社に対し法令規則又は他者との間の契約に違反又は抵触する業務を委託その他要請すること

   5. 本サービスの利用により、又は本サービスの利用に関連し、当社又は他者の権利・利益を害すること（例示として次に規定する各行為を含みますが、それらに限りません。）

      1. 脅迫、強要、窃盗、恐喝、詐欺、横領、侮辱、不正競争行為、嫌がらせ、わいせつ行為等の不法行為

      2. 当社からFA又は他者に対する利用料その他の請求を困難にする等当社の業務を妨げる行為

      3. 当社又は他者の特許権、実用新案権, 意匠権、商標権、著作権, ノウハウ等の知的財産、パブリシティー、肖像権、プライバシー等の権利・利益の侵害行為

      4. 当社又は他者に対する、差別、差別の助長、誹謗中傷、又はその名誉もしくは信用を毀損する行為

      5. 自分以外の人物を名乗ったり、代表権や代理権がないにもかかわらずあるものと装ったり、又は他者と提携・協力関係にあると偽る行為

      6. RISONAL上の情報を改ざんする行為

      7. RISONALの信用を損ねる行為

      8. RISONALの運営を妨げる行為

      9. 本サービス又はRISONALに係る認証あるいはセキュリティを探求し、もしくは非公開情報あるいは権限のないアカウントにアクセスする行為、又は当該探求やアクセスの準備行為

      10. 本サービス、RISONALその他当社が所有又は運営するシステムもしくはサーバ、又は他者のシステムもしくはサーバに対し、有害なコンピュータープログラムやメールを送信し、あるいは書き込み、又は自動巡回プログラムを用いる等の方法をもって、不正にアクセスし、又は負荷をかけ、もしくは支障をもたらす行為

   6. 当社が本サービス上「禁止」する旨通知した行為

   7. その他、当社が不適切と判断する行為

3. FAが前項各号に掲げる行為を行った場合、FAの故意または過失の有無にかかわらず当社は直ちにFAによる本サービスの利用を停止し、本契約を解約した上、生じた損害の賠償を請求することができます。

第14条（損害賠償及び補償）

1. FAが、本契約に違反し（表明保証違反、確約違反、禁止事項違反、及び審査基準違反を含みますが、それらに限りません。）、それにより当社に損害が生じた場合、FAは、当社に対し、直ちに、一切の損害（直接又は間接の如何を問わず、逸失利益、特別損害、及び合理的な弁護士費用を含みますが、それらに限りません。）を賠償するものとし、当社は、差止等の民事手続、及び告訴・告発等の刑事手続、その他一切の法的措置をとることができます。但し、本規約および本契約にこれと異なる規定がある場合、当該規定が優先するものとします。

2. FAにおいて、(1)ポテンシャル・セラー情報、(2)ポテンシャル・バイヤー情報、(3)ポテンシャル・セラー又はポテンシャル・バイヤーとの間のメッセージの送受信又は言動、(4)対象案件、(5)その他本サービスの利用に関連し、他者との間でなんらかの紛争又はトラブル（個人情報又は営業秘密に係る法令規則違反、不法行為、契約違反及び契約締結上の過失を含みますが、それらに限りません。）が発生した場合、FAが加害者であるか被害者であるかその立場の如何にかかわらず、当社に責任はなく、FAがその責任と費用をもって当該紛争又はトラブルを解決するものとし、FAは、当社になんらの迷惑又は損害を与えないために必要な措置を講じ、当該紛争もしくはトラブルにより又はそれに関連し当社に損害が生じた場合、当社に対し、直ちに、一切の損害（直接又は間接の如何を問わず、逸失利益、特別損害、及び合理的な弁護士費用を含みますが、それらに限りません。）を補償するものとします。

第15条（違反行為等への措置）

1. FAが本契約に違反した（表明保証違反、確約違反、禁止事項違反、及び審査基準違反を含みますが、それらに限りません。）ものと当社が判断した場合その他当社が必要と認める場合は、当社は、FAに通知することなく、以下の措置を講ずることができます。但し、当社はその義務を負うものではありません。当社は、当該措置を講じたこと又は講じなかったことによって生じたいかなる損害についても、一切責任を負いません。

   1. FAに対し、本契約に違反する行為を止め、同様の行為を繰り返さないことを要請すること

   2. FAに対し、FA情報、ポテンシャル・セラー情報及び履歴情報の自発的削除・訂正を要請すること

   3. FA情報、ポテンシャル・セラー情報及び履歴情報の全部もしくは一部を削除し、もしくは内容を変更すること

   4. 刑事事件、行政事件その他適用法令規則又は本契約違反に該当する可能性がある場合に、所轄官庁への通報、RISONAL上の注意喚起等、当該違反事実（該当FAの社名を含みますが、それに限りません。）を本サービス内外問わず告知すること

   5. FAによる本サービスの全部又は一部の利用を停止すること

2. FAは、当社が前項に基づいて行った措置について、異議を留めず、協力するものとします。

3. 第1項規定のFAの行為につき、当社は、同項の措置をとったか否かにかかわらず、当該FAに対し、本契約の解除、損害賠償請求その他本契約及び法令規則に基づく一切の請求並びに刑事及び行政上の告訴・告発をすることができます。

第16条（当社による情報の管理等）

1. 本契約上又は個別の同意により許容された場合を除き、当社は、本サービスを通じて知ったFA及びポテンシャル・セラーに関する営業秘密及び個人情報につき、適用法令規則に従い適正に管理するものとし、他者に開示・漏洩しません。但し、公知の情報及び当社が独自に開発又は取得した情報については、その限りではありません。

2. 前項にかかわらず、当社は、本目的もしくは本契約の遂行又はRISONALの運営（システムの構築、提供、改良、メンテナンス、及びサービス向上、並びに本契約、法令規則又は公序良俗違反・抵触の疑いに関する調査を含みますが、それらに限りません。以下「RISONALの運営」といいます。）のために、必要な範囲で、FA情報、ポテンシャル・セラー情報及び履歴情報を、取得し、利用し、他者（所轄官庁、当社の役員・従業員、子会社等、下請等の委託先、それらの役員・従業員、アドバイザー、コンサルタント、弁護士・会計士・税理士その他の専門家を含みますが、それらに限りません。）に開示することができるものとします。

3. 当社は、当社の関係会社（会社計算規則第2条3項22号に定めるものをいいます。以下同じ）の事業運営の目的のために、本契約の存在及びFAと当社との取引履歴等（以下「契約情報」といいます）を当社の関係会社に開示・提供できるものとし、当該関係会社は契約情報をかかる目的の範囲内で利用できるものとします。この場合、当社は、当該関係会社による契約情報の利用について責任を負うものとします。

4. 当社は、FA情報、ポテンシャル・セラー及び履歴情報から、個別の対象案件、法人、個人、又は事業等が特定されない数字、統計等のデータを作成することができるものとし、当該データの所有権及び著作権その他一切の権利・利益は当社に属し、当該データをなんらの制限なく利用（市場の調査及びそれに基づく他者への提案を含みますが、それらに限りません。）することができるものとします。

5. 前三項規定の情報及びデータにつき、当社は、その管理・運用等取扱業務の全部又は一部を他者に委託することができるものとします。

6. FAは、個人情報及び営業秘密を含む情報の当社による管理、取得、利用及び開示に係る本条の規定内容を理解し、予め了承します。

第17条（免責）

1. 当社は、当社の裁量により、FAに対し、個別に特定のポテンシャル・バイヤー又はその子会社等もしくは対象案件を紹介することができますが、FAは、自己の責任と費用をもって、本サービスを利用するものとし、本サービスを利用してなされた行為及びその結果について、当社は責任を負いません。

2. 当社は、ポテンシャル・バイヤーがRISONALに登録するに際して、当該ポテンシャル・バイヤーについて当社所定の形式審査を行うものとしますが、FAが本サービスを通じて知ったポテンシャル・バイヤー情報、及び当該ポテンシャル・バイヤーのメッセージその他の言動について、その真実性、正確性、合法性、道徳性、信頼性、非侵害性等なんらの保証をするものではなく、いかなる責任も負いません。

3. 当社は、本サービスの利用について、FAの特定の目的や適用法令規則に適合することや、FAが期待する機能、商品的価値、又は有用性等なんらの保証もしません。

4. 当社は、本サービスの内容についての技術的不正確さや誤字、誤植がないこと、不具合や障害が生じないことを保証するものではありません。

5. FAがRISONALに入力、登録又は掲載した情報について、当社に保存義務はなく、当該情報に係るデータの喪失又は破損につき、当社は責任を負いません。FAは、自己の責任と費用をもって、必要な情報のバックアップを確保するものとします。

6. RISONALからリンクしている外部サイトがある場合であっても、それらが当社と何らかの関係があることを含意するものではなく、その管理運営は、当社とは独立した第三者によるもので、その内容、資質、能力、及び言動の真実性、正確性、合法性、道徳性、信頼性、非侵害性や、変更、更新など一切に関して、当社はなんらの保証をするものではなく、いかなる責任も負いません。

7. 当社は、(1)FAが本サービスを利用したこと（本サービスを介して取得したファイルの使用を含みますが、それに限りません。）、又は利用できなかったこと、(2)RISONALの不具合、障害、故障又は停止、(3)当社によるRISONALへの入力、登録又は掲載の代行、(4)FAの送受信又はデータに対する不正アクセス、改変、コンピュータウイルス侵入等他者の行為、(5)本サービス内における他者の送受信又は言動、(6)その他本サービスに関連する事項に起因又は関連して生じた一切の損害について、責任を負いません。但し、当社の故意又は重過失により相当因果関係をもってFAに直接且つ現実に生じた通常損害（逸失利益及び特別損害は含まれません。）についてはその限りではありません。

8. ポテンシャル・セラー情報その他FAが本サービス又は当社に提供した情報に関する責任は、FA自身にあります。当社は、当該情報について、その真実性、正確性、合法性、道徳性、信頼性、非侵害性その他一切の事項につき、なんらの責任も負いません。

9. FAは、本サービス又は本サービスを通じて知ったもしくは知り得た情報を使用する場合、当該使用にかかる国、地域における規制その他一切の適用法令規則を遵守しなければならず、当社はFAの当該法令規則違反・抵触につき一切の責任を負いません。

10. 当社は、本契約に基づき又はそれに関連して、契約責任、不法行為責任その他法的性質の如何を問わず、なんらかの責任を負う場合、同責任は金銭賠償に限られ、且つ同賠償金額は100万円を上限とするものとします。

第18条（期間）

本契約の有効期間は、申込フォーム記載のとおりとします。

第19条（解除）

1. 当社又はFAは、相手方に対する1か月前か月前の通知をもって、本契約を解除することができます。

2. 前項の定めにかかわらず、FAが次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、催告又は通知を要することなく、即時に本契約を解除し本サービスの利用許諾を終了することができます。

   1. 本契約規定の表明保証その他申込時に申請した内容の全部又は一部が、虚偽であること又は真実と異なることが判明した場合

   2. 本契約規定の確約その他の本契約上の義務に違反した場合

   3. 本契約以外の当社との間の契約に違反した場合（表明保証違反、確約違反、禁止事項違反、及び審査基準違反を含みますが、それらに限りません。）

   4. 事業の許認可の取消し又は事業停止命令などの行政処分を受けた場合

   5. 破産、特別清算、会社更生もしくは民事再生の申立てがなされ、あるいは債務整理が開始され、又は類似の事態が生じた場合

   6. その資産に対し、保全もしくは執行の申立てがなされ、又は類似の事態（租税滞納処分に係る手続の開始を含みますが、それに限りません。）が生じた場合

   7. 手形・小切手の不渡りその他支払停止又は支払不能が生じた場合

   8. 解散、又は他社との統合もしくは合併を決議した場合

   9. 事業、資産、又は信用の全部又は重要な一部の譲渡がなされた場合

   10. 議決権ある株式その他持分の50％超の支配に異動があった場合

   11. 事業、資産、もしくは信用に変更があり、又は取引上の信義に反し、本契約を継続しがたいと当社が判断するに足りる事由がある場合

   12. FAに関する他者からの苦情又はFAに起因するトラブルから、当社、又はRISONALその他当社が所有もしくは運営するシステムの信用に影響を及ぼす可能性があると当社が判断したとき

   13. 上記(1)乃至(13)に準じる又は類する事態が生じたとき

3. FAは、前項各号のいずれかに該当した場合、直ちに、本契約上の残債務につき期限の利益を失い、当社に対し同残債務額及びそれに対する期限の利益を喪失した日の翌日から支払済みまで年10%の割合による遅延損害金を付加して支払うものとします。

4. 当社は、他者からFAに関する苦情を受けたとき等、FAが第2項各号のいずれかに該当するおそれがある場合、第15条第1項(5)に従い、当該FAへ通知をすることなく、当該FAによる本サービスの全部又は一部の使用を停止することができます。

第20条（本契約終了後の情報削除等）

FAは、期間満了、解除その他の理由により本契約が終了した場合には、RISONALにFAが入力、登録又は掲載した一切の情報が削除され、その内容の確認ができなくなることを、予め了承します。但し、当社は、これらについて削除の義務を負うものではありません。当社は、当該削除を行ったこと又は行わなかったことによって生じたいかなる損害についても、一切責任を負いません。

第21条（譲渡制限）

1. FAは、本契約上の地位又は本契約に基づく一切の権利及び義務の全部又は一部を、当社の事前の承諾なく、他者に譲渡・移転（合併、会社分割、及び事業譲渡を含みますが、それらに限りません。）もしくは貸与し、又は担保に供してはならないものとします。

2. 当社は、RISONALに関する事業を事業譲渡その他の事由により他者に承継させる場合、当該事業の承継に伴い、本契約上の地位、本契約に基づく権利及び義務、並びにFA情報、ポテンシャル・セラー情報その他FAに関する情報を、当該事業の承継人に譲渡することができるものとし、FAは、かかる譲渡について予め同意したものとします。

第22条（本規約の変更）

当社は、当社が必要と認めた場合は、本規約を変更することができるものとします。本規約を変更する場合、変更後の本規約の「効力発生日」及び内容を当社サイト上での掲示その他の適切な方法により周知し、またはFAに通知します（以下「変更通知」といいます。）。但し、法令上FAの同意が必要となるような内容の変更の場合は、FAは、変更通知から1か月以内に、(1)FAが、当社に当社所定の方法にて承諾する旨の意思表示をした、又は承諾の有無につき当社に連絡しなかった場合、変更通知記載の「効力発生日」から本規約の変更の効力が生じ、(2)FAが、当社に当社所定の方法にて承諾しない旨の意思表示をした場合、変更通知記載の「効力発生日」の前日をもって本契約は終了するものとします。

第23条（意思表示及び通知の方法）

1. 当社は、本サービスに関連してFAに通知または公表をする場合には、本サイトその他当社の指定するウェブサイトに掲載する方法または登録情報として登録された電子メールアドレス・住所に宛てて電子メール・文書を送信する方法など、当社が適当と判断する方法で実施します。当該連絡が、メールの送信または本サイトへの掲載によって行われる場合は、インターネット上に配信された時点でユーザーに到達したものとします。

2. 本サービスに関する問い合わせその他FAから当社への連絡または通知は、本サイト上のメールフォームからのメールの送信またはチャットサポートページからのチャットの送信にて行うものとします。当社は、上記以外の手段からの連絡については、対応しないものとします。

第24条（準拠法及び管轄）

本契約は日本法を準拠法とし、本契約により又は本契約に関連して生じた一切の紛争につき、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第25条 （協議）

本契約に関してFAと当社の間で問題が生じた場合、FAと当社は誠意をもって協議し、その解決に努めるものとします。

第26条（存続規定）

本契約終了後においても、第2条、第3条第3項及び第5項、第4条第5項及び第6項、第5条乃至第8条、第9条第3項乃至第5項、第10条但書、第11条乃至第17条、第19条第3項、第20条乃至第25条の各規定は、有効に存続します。

附則
2022年3月1日　制定・施行

別紙　－　第10条規定のポテンシャル・バイヤーが負担する「成約時手数料」

1. ポテンシャル・バイヤーが、自ら又はその子会社等を通じて、ポテンシャル・セラー又はその子会社等との間で、事業譲渡、株式譲渡、出資、合併、合弁、社債発行、融 資、業務提携、ライセンス、販売代理、共同研究開発、業務委託、又は人材採用その他名称、形態、及び内容の如何を問わず対象案件に係る何らかの取引の成立を示す契 約を締結した場合(以下「成約」といいます。)、当該ポテンシャル・バイヤーは、 当社に対し、対象案件に係る下記A及びBの合算額に当該ポテンシャル・バイヤーの申込フォーム(当該対象案件に係る第9条第3項の情報提供時に適用ある申込フォームをいいます。以下同じ。)記載の料率を乗じた金額(消費税別)又は上記申込フォーム記載の最低支払金額(消費税別)のいずれか高い金額を支払うものとします。また、一連の取引について段階的に複数の契約が締結される場合、最初に締結された契 約にのみ上記最低支払金額の定めを適用し、以後締結された契約については、上記最 低支払金額の定めを適用せず、対象案件に係る下記A及びBの合算額に上記申込フォーム記載の料率を乗じた金額(消費税別)を成約時手数料とします。

2. 但し、当該ポテンシャル・バイヤーが、当社に対し、以下各号のいずれに該当することを、日付及び署名ある契約書、請求書、領収書、書簡等文書の原本、並びに日付及び送受信者名のある電子メール等記録の原本、その他客観的証拠の提示をもって、証明した場合には、上記 1 の支払義務は生じません。

   1. (ア)当該ポテンシャル・バイヤーが、第9条第3項の情報提供前、当該情報提 供日から遡って過去6か月以内にRISONALを介さず、上記対象案件に係るポテンシャル・セラー等との間で秘密保持契約(NDA)又はそれと同等の契約を締結し、且つ当該契約に基づき上記対象案件の詳細情報の開示を受けており、加えて (イ)上記対象案件が、(ア)の契約及び情報開示に基づく一連の情報交換・交渉により成約に至った場合

   2. 上記対象案件の成約日が、当該ポテンシャル・バイヤーが第9条第3項の規定に基づく情報提供を受けた日から起算して3年間経過している場合

3. 当社から第9条第3項の情報提供を受けたFAが、RISONALに登録又は掲載しているか否かを問わず、当該情報提供に係る案件とは別のポテンシャル・セラー及びその案件をポテンシャル・バイヤーに紹介した場合も、上記1の支払義務が生じます。但し、RISONALに登録又は掲載のないポテンシャル・セラー及びその案件の紹介については、(1)第9条第3項の情報提供以前に当該ポテンシャル・バイヤーとFAが秘密保持契約(NDA)又はそれと同等の契約を締結していた場合、又は(2)第9条第3項の情報提供日から3年間経過後の紹介の場合は、上記1の支払義務は生じないものとします。

   1. 1. ① 事業譲渡の場合: 譲渡価額

      2. ② 会社分割の場合: 分割対価

      3. ③ 株式譲渡の場合: 譲渡価額

      4. ④ 新株発行(増資)の場合: 発行価額

      5. ⑤ 合併、株式移転、株式交換の場合: 対価の時価総額

      6. ⑥ 合弁会社設立、共同出資の場合: 出資総額(現物出資の評価額も含みます。)

      7. ⑦ (新株予約権の有無を問わず)社債発行の場合: 発行価額

      8. ⑧ 融資の場合: 貸付金額

      9. ⑨ 上記 1乃至8以外の取引(業務提携、ライセンス、販売代理、共同研究開発、業務委託、人材採用等): 当該取引の対価の総額(但し、当該対価を算定するのが困難な場合には、「 A」の金額はゼロとみなします。)

   2. 1. 各取引において又は関連して、上記A以外に、ポテンシャル・バイヤー又はその子会社等が、オーナー、もしくは対象案件の当事会社、又はそれらの子会社等に対し、退職慰労金、貸付け、貸付金の減免、借入金の返済その他名目の如何を問わず支払った又は減免した金額の合計額