SES業界のM&A｜SES業界の動向やM&A時のポイントも解説！

昨今、SES業界は需要が高まっており、M&A取引が増加するようになりました。

SES業界では、需要が高まる一方で深刻な人材不足に悩まされています。その中で、人材不足解消や事業拡大を目的としてM&Aが実施されるケースが増えています。

では、具体的にSES業界のM&A事情はどうなっているのでしょうか。本記事では、最新のSES業界の動向やM&A事情を解説します。さらに、SES業界におけるM&Aのメリットや事例も紹介しているため、SES業界でM&Aを考えている経営者の方はぜひ参考にしてください。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

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SES業界の動向

経済産業省が発表している「企業活動基本調査」によると、SES業界が含まれるソフトウェア業界の売上高は、2021年度の19兆6227億円から、2022年度は21兆6426億円と大きく上昇しています。

参照：経済産業省「企業活動基本調査」

この数字からわかるように、SES業界はIT市場の拡大にともない、需要が大きく高まっています。コロナ禍の業績不振でIT投資を中止・先送りした中小企業は多いですが、大手企業は環境整備やデジタル化が必要と考え、IT投資を実施したことで需要が拡大しているといえるでしょう。

しかし、その一方で深刻な人材不足に悩まされています。そのため、需要が高まる中で供給が追いついておらず、応えきれていません。

人材不足の背景には、SES業界の多重下請け構造が関係しています。大手企業などから委託された業務が、ピラミッド構造で下請け会社へ依頼されていきます。その中で、末端となるエンジニアが不足しており、中小規模のSES企業は、人材不足に悩んでいる状態です。末端のエンジニアは待遇がよいとはいえず、確保に苦戦しています。

そのため、他の企業と差別化をはかったり、企業自体の力を強くしてクライアントから直接発注を受けたりなど、多重下請け構造から脱却するための工夫が必要です。

SES業界のM&A動向

SES業界におけるM&Aは、増加傾向にあります。先述したSES業界の課題である人材不足の解決を目指して取引が実施されるケースが多く見られます。人材が限られている中で、少しでも多くの人材を素早く確保するために、M&Aが選択されています。中小企業もM&Aで事業承継し、人材不足による事業の中止などを防げるでしょう。

人材確保に加え、本来長い時間をかけて若手を育成しなければならないところを、同業種のM&Aによってスキルやノウハウを持った人材をすぐに確保できます。そのため、費用や時間の大幅な削減が期待できるでしょう。売り手としても競争が激しい中で、事業拡大や競争力の強化を図って同業種同士のM&Aを実施するケースが多く見られます。

また、海外の大手企業によるM&Aも増加しています。海外の大手企業とプロジェクトを実施する場合、大規模になりやすく費用も莫大になるでしょう。そのため、優秀な人材がいるSES企業を買収し、開発したサービスを自社で管理すれば外注よりも費用が抑えられ、コストカットが期待できます。

SES業界のM＆Aの流れ

SES業界におけるM&Aの流れは、大きく分けて下記の3つのステップから構成されます。

1.M&Aの事前準備、助言会社の選定
2.譲渡候補先企業との接触、意向受領表明
3.詳細調査（DD）、最終契約締結・クロージング

それぞれ詳しくみていきましょう。

Step1.M&Aの事前準備、M&A助言会社の選定

まず、M&Aの事前準備とM&A助言会社を選定します。

事前準備として、M&A助言会社と秘密保持契約を締結し、初期的な資料を開示します。秘密保持契約とは、自社の秘密情報を他社に開示する場合に、その情報を秘密に保持することを締結する契約です。

その上で、売却戦略をM&A助言会社と策定し、譲渡候補先企業を優先順位ごとに並べたロングリスト（※1）を作成します。

譲渡の目的を満たすストラクチャー（※2）の検討や、譲渡完了に至るまでの全体のスケジュールについても事前準備の段階で検討します。

また、この段階でM&A助言会社とエージェント契約を締結します。

M&A助言会社を選定する際に注意しておきたいのが、仲介とFA（フィナンシャル・アドバイザー）の違いです。

仲介とは、いわゆるマッチングサービスのことで、売り手と買い手の双方とそれぞれ仲介契約を締結します。M&Aの当事者双方から依頼を受けているため、いずれか一方の利益のみを優先的に取り扱うことはできず、双方の意向を一元的に把握し、双方の共通の目的であるM&Aの成立を目指し、助言や調整を行います。また、手数料は売り手と買い手の双方から受領します。

それに対してFAとは、M&Aを実行するためのアドバイスを提供するサービスのことで、M&Aの当事者一方のみから依頼を受けます。M&Aの相手方（譲渡候補先企業を含む。）に対して、依頼者に対して提供するのと同様の業務を提供することはありません。M&Aの当事者一方のみから依頼を受けているため、依頼者の意向を踏まえて、依頼者にとって有利な条件でのM&Aの成立を目指し、助言や調整を行います。

弊社では、売り手のみと契約を締結してM&Aを支援する専属エージェントサービス（売り手特化型FAサービス）を提供しており、手数料は依頼者である売り手のみから受領し、売り手の利益を最大化することを目指します。

また、譲渡戦略の策定と並行して、譲渡候補先企業へ開示する資料準備も進めます。M&Aプロセスの初期に譲渡候補先企業に対して開示する資料には、匿名の企業概要書（ティーザー（※3））、インフォメーション・パッケージ（※4）があります。

※1 ロングリスト：一定の条件で絞り込んだ譲渡候補先の企業をまとめたリストのこと。
※2 ストラクチャー：M&Aを実行するための手段や方法のこと。
※3 ティーザー：匿名の企業概要書で、通常1枚から2枚で構成される資料のこと。
※4 インフォメーション・パッケージ：譲渡候補先企業がM&Aを検討するために参考に際の参考資料。対象会社（事業）の魅力を伝え、譲渡候補先企業が企業価値評価を実施できることを目的に作成される。

Step2.譲渡候補先企業との接触、意向表明受領～

次に、譲渡候補先企業と接触します。

ロングリストに基づき、M&A助言会社が譲渡候補先企業と接触し、ティーザーを開示します。その上で関心を示す相手に対して、秘密保持契約を締結した上でインフォメーション・パッケージを開示します。

対象会社の譲受を希望する譲渡候補先企業は、売り手に対して意向表明書を提出します。意向表明書には、譲渡価格の水準や取引の前提条件、取引後の対象会社の運用方針などが記載されます。売り手はこれを検討・比較し、受け入れ（基本合意）可能かを判断します。

売り手においては、後述する詳細調査（デュー・デリジェンス：DD）のプロセスにおいて、対象会社の秘密情報が譲渡候補先企業に開示されることになるため、DDを受け入れる前に納得感の得られる取引条件であることを確認することが非常に重要です。譲渡候補先企業においても、DDにおける専門家起用の費用負担や多大な労力が生じるため、この段階で独占交渉権を求めることが一般的です。

そのため、基本合意を締結し、守秘義務や独占交渉権などを取り決めた上で、次のステップに進むことになります。

Step3.詳細調査（DD）、最終契約締結・クロージング～

意向表明書を受理して基本合意書の締結をしたら、DDと呼ばれる詳細調査と最終締結・クロージングです。

M&Aにおいては、売り手と買い手との間に、情報の非対称性が必然的に生じます。この非対称性をできるだけ解消するために、買い手が実施する対象企業への調査がDDです。

買い手にとってDDには、以下のような目的があります。

・自社のM&A戦略に合致した事業かどうか詳細まで検討する
・定量化可能なDDの発見事項を、譲渡価格へ反映する
・定量化できないDDの発見事項を、最終契約書の条件へ反映し、リスクを遮断する
・M&Aの目的を達成するためのストラクチャーを検討する
・M&A実行後に必要な対応を明確化し、統合計画に反映させる

その後、最終契約締結に移ります。譲渡価格や契約条件を交渉し、双方が納得のいく形で契約を締結します。そしてM&A取引が実行され、対象の株式・事業の引き渡しをし、譲渡代金を支払って経営権の移転が完了します。

譲渡企業オーナーの譲渡を想定したより詳細なM&Aのプロセスは、以下の記事で解説していますので、ぜひご活用ください。
[M&Aのプロセス]

SES業界のM&Aのメリット

SES業界でM&Aを実施するメリットとして、下記の3つが挙げられます。

・事業を継続でき、従業員の雇用を守れる
・経営の安定化が期待できる
・譲渡利益を得られる

それぞれ詳しく解説します。

SES業界のM&Aのメリット①：事業を継続でき、従業員の雇用を守れる

第三者への事業承継を選択せずに廃業を選択した場合は、従業員は職を失うことになり、新しい職を探す必要があります。また、経営者としては、従業員のために新しい職を見つけてあげるなどの対応をするケースも考えられます。

一方で、M&Aの実施により、従業員の雇用を継続でき、経営者は従業員に対する責任を果たせるでしょう。

SES業界のM&Aのメリット②：経営の安定化が期待できる

M&Aによって事業を売却し、大手企業の傘下となれば、経営の安定化が期待できます。自社よりも規模の大きい企業の豊富な資金力やブランド力などを活用でき、安定した基盤のもとで事業を実施できるでしょう。

また、大手企業ならではのノウハウなども活用でき、SES事業にさらなる安定感が生まれます。

SES業界のM&Aのメリット③：譲渡利益を得られる

SES事業においてM&Aを実施すれば、企業の業績や規模に応じて、譲渡利益を獲得できます。譲渡利益として多くの現金が手に入るため、その資金を利用した新たな事業や、別の事業への投資や負債の返済などに充てられます。

廃業を選択すると、その分費用がかかってしまいます。M&Aを選択すれば、廃業に必要な費用がかからず、むしろ譲渡利益によって多くの現金が手に入るでしょう。

SES業界のM&Aの相場

SES業界の相場は、一概にいくらと明言できません。その企業の技術・開発力や顧客との取引関係などさまざまな要素から判断されます。

これまでM&A仲介会社では年倍法といわれる簡便的な株式評価手法を用いて評価を実施することが一般的でした。これは純資産に営業利益の数年分を加算する簡単な計算方法であり、理解が容易な一方、実績ベースの評価で、加算される営業利益の年数も業界ごとに固定的なものとなります。

その結果、成長性のある事業ほど低く株式価値が算定されてしまうリスクがあります。正しく買い手の株式価値評価手法を理解することは、売り手オーナーが自身の利益を守るために重要です。

SES業界のM&A実務において事業価値の算定には、大きく分けて２つの方法があります。

・インカムアプローチ
・マーケットアプローチ

インカムアプローチは、営業資産が生み出す将来キャッシュフローを評価の基礎とする方法です。代表的なディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF）法では、将来キャッシュフローを現在価値に割り引いて事業価値を試算します。

理論的に優れた方法ではあるものの、将来キャッシュフローの見積もりや割引率の計算は非常に難易度が高く、経験を積んだ専門家でないと試算が困難で、初見では理解しづらいのが大きな欠点でしょう。

本稿では「価値の概算を簡単に知る」ことを目的にしていますので、インカムアプローチの詳細な説明は割愛します。

マーケットアプローチは、市場における取引価格を参考にして事業価値を算定する方法です。具体的には、以下のような方法が存在します。

・類似会社比較法
・類似取引比較法

類似会社比較法は、評価する対象の企業の類似会社にあたる上場会社の企業価値と、営業利益や収益力（EBITDA）といった財務指標から算出された倍率（マルチプル）を評価対象会社に適用することで、事業価値を算出する方法です。

具体的には、以下のように算定します。

EBITDA×業界相場の倍率（EBITDAマルチプル）＝企業価値
（EBITDAマルチプル＝上場類似会社の企業価値／上場類似会社のEBITDA）

EBITDAは、営業利益に減価償却費を足して算出されるものです。

また、類似会社は、業界が同じ上場企業を選定するのはもちろんのことですが、ビジネスモデルや収益構造、顧客の層などの類似性から選定するパターンもあります。類似会社をどのように選ぶかで算定結果は大きく依存します。

企業価値を算出したら、株式価値を算出しましょう。株式価値は、以下のように算出します。

企業価値－有利子負債＋現金同等物＝株式価値

第三者に譲渡する場合に、どの程度の価値がつくかを把握しておくことは重要なため、理解しておきましょう。

なお、マーケットアプローチには、類似会社比較法のほか、類似するM&Aによる取引事例を用いた類似取引比較法という方法が存在します。

しかし、参照する過去の取引における対象会社が非上場である場合、入手可能な財務数値が限定的であるため、同方法が中小企業のM&Aで利用されることは少ないのが現状です。

M&Aにおける価値の算定については、下記で詳しく解説しているため、ぜひ参考にしてください。
[うちの会社、結局いくらで売れるの？～事業オーナーの疑問に答えるコラム①～]

 また、自社の具体的な株式価値を知りたい場合には、株価シミュレーターを用意していますので、以下で試算可能です。ぜひご活用ください。
[株価シミュレーター]

SES業界のM&Aのポイント

SES業界でM&Aを実施する際に押さえておきたいポイントとして、下記の3つが挙げられます。

・適切なM&A助言会社を選定する
・自社の正当な収益力・財務状況を把握する
・従業員に公表するタイミングに気を付ける

それぞれ詳しく解説します。

SES業界のM&Aのポイント①：適切なM&A助言会社を選定する

M&A助言会社に求められる能力は、法務・会計・税務・ファイナンスに精通していること、誠実であること、顧客の立場に寄り添って助言を提供できる立ち位置であること、M&Aの売り手・買い手の双方の行動原理を理解しそれを交渉に活かせること、と多岐に渡ります。

真に顧客に寄り添える立場であるか、また、上記を見極めるためにも売り手・買い手の双方から報酬を受領する仲介会社ではなく、売り手と同じ船に乗り事業オーナーに対し助言する会社（FA）であるかを選定することが重要です。また、その会社に在籍するアドバイザーの知識や経験、ノウハウ等を含むFAサービスの品質が重要です。

SES業界のM&Aのポイント②：自社の正当な収益力・財務状況を把握する

売り手にとって、自社をよい条件で売却するために必要なのは、自社の正当な収益力・財務状況の把握です。

税務対策やオーナーの個人的な経費を費用計上している中小企業は数多くあるため、具体的な買い手候補にアプローチする前に、自社の実質的な収益力や、貸借対照表においての現金化可能資産や非事業用資産を確認し、上での実質的な自社の財務状況の把握が必要です。

SES業界のM&Aのポイント③：従業員に公表するタイミングに気を付ける

M&Aの実施に対して、全員がよいイメージを持っているわけではなく、マイナスなイメージを持っている人も少なくありません。そのため、まだ確定していない段階で公表してしまうと、不安な気持ちから転職や退職をする従業員も出てくるでしょう。

従業員を不安にさせないためにも、事業承継が確定した段階で伝えるようにしましょう。買い手企業と従業員の働く環境や条件などを話し合い、よりよい環境を確約したうえで公表すれば、不安も和らぐでしょう。

SES業界のM&A売却事例

ここでは、SES業界で実施されたM&Aの売却事例を紹介します。本記事では、下記の3つの事例を紹介します。

・アクモス×プライムシステムデザイン
・テンダ×リーサコンサルティング
・プロジェクトカンパニー×クアトロテクノロジーズ

実際の取引を参考にして、自社の売却のために役立ててください。

SES業界のM&A売却事例①：アクモス×プライムシステムデザイン

2023年12月21日、アクモスは、業務システム・ソフトウェア受託開発事業、システムエンジニアリングサービス（SES）事業のプライムシステムデザインを2024年1月11日付で買収し、市原雅之社長から80%の株式を取得すると発表しました。

プライムシステムデザインは1998年に設立され、売上高は5億5700万円ほど。受託開発ではメーカーの業務系システムを手がけ、企業提案などの上流工程から開発、リリースまでの一括受託が可能です。SESではIoT関連やベンチャー企業のシステム開発に従事しています。

アクモスは、事業・人財・付加価値の3分野でGoodに挑戦し、外部環境に左右されない企業成長への進化を図るという基本方針のもと、事業投資を推進し、主に首都圏地区でM&A投資を進めています。

本件M&Aによって、首都圏地区のSI・ソフトウェア開発事業分野でのSESの事業拡張などにおけるシナジーの発揮が期待できます。Core領域でのバリューアップによるITソリューション事業の成長も図れるでしょう。

SES業界のM&A売却事例②：テンダ×リーサコンサルティング

2023年11月22日、テンダは、システム開発などのリーサコンサルティングを12月1日付で買収すると発表しました。

リーサコンサルティングは2016年に設立し、売上高は5億2500万円ほど。検索システムであるSolr、Elasticsearchを利用したシステム構築を実施しており、継続取引を多く持っている企画開発企業です。

テンダでは、社会・人・会社それぞれの成長が作用しあい、成長を目指す「SHINKA経営」のもと、製品やサービスの開発、エンジニアリングサービスの提供を実施しています。さらに、エンタープライズ事業においては、開発プロセスのプラットフォーム化の推進や資本・業務提携によるさらなるアップサイド需要を成長シナリオに掲げて事業活動をしています。

本件M&Aでリーサコンサルティング社のElasticsearch技術や顧客基盤が加わり、SES事業の強化をはじめ新規ソリューションビジネスの創出、受託開発事業の成長などに期待できるでしょう。

SES業界のM&A売却事例③：プロジェクトカンパニー×クアトロテクノロジーズ

2022年6月20日、プロジェクトカンパニーは、WEBコンサルティング事業、WEB制作事業のcuatropistasがSES事業を会社分割して9月1日付で設立したクアトロテクノロジーズを10月3日付で買収し、3億8800万円で全株式を取得すると発表しました。

さらに、cuatropistasから労働者派遣事業も1億300万円で取得し、金額総額は4億9100万円。対象事業は売上高約8億5000万円となっています。

プロジェクトカンパニーは、DX市場において戦略立案から事業開発・事業変革支援・実行支援およびUI/UXの改善まで一気貫通しているサービスを提供しており、経営理念である「プロジェクト型社会の創出」を目指しています。

クアトロテクノロジーズは、cuatropistasが実施していたエンジニア労働者派遣とSES事業から、SES事業を承継する新設会社として、2022年9月1日に会社分割により設立された会社です。

本件M&Aによって、プロジェクトカンパニーはテクノロジー領域に精通したエンジニアを獲得できるため、新たにシステム開発やソフトウェアテストのノウハウを獲得でき、DX支援の拡大に期待できるでしょう。一方クアトロテクノロジーズは人材の採用・育成を加速でき、事業を一層拡大できます。

SES業界のM&Aに関するよくある質問

SES業界でのM&Aにおいてよくある質問を紹介します。

最適な取引を実現するためにも、ぜひ参考にしてください。

SES業界のM&Aに関するよくある質問①：地方企業でもM&Aは可能ですか？

もちろん全国問わず、M&Aは可能です。

全国対応するM&A助言会社はありますし、買い手もまだ事業展開していない地域への進出を目的として、M&Aを戦略の一つとして活用することは一般的です。

SES業界のM&Aに関するよくある質問②：よい条件で会社を売却することはできますか？

いくつかの留意点を押さえれば、よい条件で売却できる可能性は高まります。

業界によって、株式価値評価の相場が異なるため、M&A助言会社に相談し、企業評価を取得することから始めるのが、よい選択であると考えられます。

SES業界のM&Aに関するよくある質問③：赤字のままでも売却できますか？

結論、赤字のSES企業でも、M&Aによる売却は可能です。

しかし、黒字の企業よりも買い手が見つかりにくくなります。もし優秀なエンジニアが在籍していたとしても、赤字という理由でM&Aに至らないケースも考えられます。

必ずしも黒字の必要はありませんが、赤字よりも黒字の方が売却しやすいため、できるだけ売却前に黒字化しましょう。

まとめ

SES業界では、需要が高まる一方で高い技術を持ったエンジニアが不足しているのが現状です。そのため、大手企業とM&Aを実施して人材を確保し、事業の存続や拡大を図る企業が多く見られます。

SES業界でM&Aを実施して上記課題を解決できれば、競争の激しい業界の中でも勝ち抜けるようになり、他企業とも差別化できるでしょう。

しかし、M&Aの際には自社の収益力や財務状況を事前に把握したうえで、自社に最適な助言会社を選定し、従業員の気持ちを考えた取引ができるように心がける必要があります。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

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