MBOとは？M&A手法としての仕組みやメリット、進め方も解説

MBOは、現経営陣が中心となって対象会社の株式を取得し、経営権を引き継ぐM&Aスキームです。上場企業の上場廃止や、中小企業の事業承継の場面で活用されることがあります。

特に売り手にとっては、MBOの仕組みと進め方を把握することで、第三者への売却以外の選択肢を検討しやすくなります。

本記事では、M&A手法としてのMBOの仕組みと、活用される場面や進め方のポイントを解説します。

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MBOとは

MBO（マネジメント・バイアウト）は、現経営陣が中心となって対象会社の株式を取得し、経営権を引き継ぐM&A手法です。買収のための資金は、経営陣の自己資金に加えて、金融機関からの借入やファンドからの出資などを組み合わせて調達する場合があります。買収目的の特別目的会社（SPC）を設立し、SPCが資金調達と株式取得を担う形でスキームが組まれることがあります。

なお、人事評価制度の分野でも「MBO」という用語が使われますが、こちらはManagement by Objectives（目標管理制度）の略であり、社員一人ひとりが目標を設定し、達成度を評価する制度を指します。M&A手法のマネジメント・バイアウトとは、別の概念です。本記事ではM&A手法としてのMBOに絞って解説します。

MBOと類似のM&A手法との違い

MBOは、ほかのM&A手法と混同されやすい場面があります。それぞれの手法には独自の特徴があり、買い手の立ち位置や活用シーンが異なります。主な比較対象は以下の通りです。

• TOBとの違い
• LBOとの違い
• 一般的なM&Aとの違い

それぞれを順に見ていきます。

TOBとの違い

TOB（株式公開買付）は、買い手が証券取引所を通さず、不特定多数の株主に対して株式の買付けを公告・提示する手法です。買い手の属性は限定されず、外部企業や投資ファンド、経営陣側のSPCなどが株式を取得する場面で活用されることがあります。

MBOは、現経営陣が買い手側になる点が主な違いです。上場企業のMBOでは、TOBの仕組みを使って既存株主から株式を買い集めるケースが多く、MBOの実行手段としてTOBが組み合わされる形です。スクイーズアウトの詳細は、以下の記事もご覧ください。

スクイーズアウトとは？検討するケースや手法、注意点を解説

LBOとの違い

LBO（レバレッジド・バイアウト）は、買収対象会社の資産や将来のキャッシュフローを担保に資金を借り入れて、買収を行う手法です。買い手の自己資金が少なくても、大規模な買収を実行できる点が特徴になります。

MBOとLBOは資金調達の構造が似ており、MBOがLBOの仕組みを活用するケースがあります。MBOは「誰が買い手か」に着目した手法であり、LBOは「どのように資金調達するか」に着目した手法です。

一般的なM&Aとの違い

一般的な第三者M&Aでは、買い手と売り手が別の主体であり、買い手側が新たに経営権を取得する形で取引が進みます。買収後は、買い手側の経営方針や企業文化が対象会社に影響します。

MBOでは、現経営陣が引き続き会社運営に関与しやすい点が、第三者M&Aとの大きな違いです。経営の連続性が保たれ、組織文化や顧客との関係性を維持しやすい構造です。

MBOが活用される主な場面

MBOは、特定の状況で活用されることがある手法です。どのような場面で選ばれるかを把握しておくことで、自社の状況に当てはまるかどうかを判断しやすくなります。主な場面は以下の通りです。

• 上場企業の上場廃止
• 中小企業の事業承継
• グループ再編やカーブアウト

それぞれを順に見ていきます。

上場企業の上場廃止

上場企業の経営陣がMBOを実施し、TOBやスクイーズアウトなどを通じて非上場化を目指すケースがあります。短期的な株価変動や、株主からの短期的な要請に左右されずに、中長期的な経営判断を進めやすくする目的で選ばれます。

上場維持に伴う情報開示や監査対応のコストを削減しやすい点もメリットです。事業の構造改革に集中したい場面や、業績不振から立て直すための施策を実行しやすくする場面で活用されます。

中小企業の事業承継

中小企業の現オーナー経営者が、社内の役員や経営幹部に事業を引き継ぎたい場合に、MBOが選ばれる場面があります。親族に後継者が見つからない場合や、経営理念や組織文化を社内の人物に引き継ぎたい場合に有効な手法になり得ます。

買収資金は、後継者の自己資金、金融機関の事業承継ローン、事業承継ファンドなどを組み合わせて調達する場合があります。事業承継のタイミングについては、以下の記事もご覧ください。

事業承継のタイミングはいつ？重要性と成功のポイントも解説

グループ再編やカーブアウト

大企業のグループ再編で、特定の子会社や事業部門を切り離す場面でも、MBOが活用されることがあります。切り離す対象の経営陣が、SPCを設立して株式を取得することで、独立した会社として運営を続ける形を取る場合があります。

親会社が非中核事業を整理したい場面で、外部への売却ではなく経営陣に承継する選択肢として、カーブアウトMBOが選ばれることがあります。経営陣の知見と意欲を活かしながら、事業の継続性を確保しやすい手法として機能します。

MBOの基本的な流れ

MBOは、複数の工程を順に進める取引です。資金調達と株式取得の手続きが組み合わされるため、各工程で専門的な対応が求められます。基本的な流れは以下の通りです。

• SPC(特別目的会社)の設立
• 金融機関やファンドからの資金調達
• 株式の取得と経営権の移転
• SPCと事業会社の統合

それぞれの工程を順に見ていきます。

SPC（特別目的会社）の設立

最初に、買収目的のSPC（Special Purpose Company／特別目的会社）を設立します。後継者となる経営陣やファンドなどが出資して設立し、SPCを通じて株式取得と資金調達を行う構造を作る場合があります。

SPC自体は、通常、事業を行わず、株式の保有や買収資金の管理を担います。買収完了後にSPCと事業会社を統合することで、買収資金の返済構造を整理する場合があります。

金融機関やファンドからの資金調達

SPCまたは経営陣側が、買収に必要な資金を金融機関や事業承継ファンドなどから調達します。経営陣の自己資金だけでは賄えない大規模な買収でも、外部からの資金調達によって実行可能性を高められる点がMBOの特徴です。

金融機関からの融資では、対象会社の将来のキャッシュフローを主な返済原資として見込むことが通常です。資金調達の条件次第で、MBO後の返済負担や経営の自由度が変わるため、複数の選択肢を比較することが大切です。

株式の取得と経営権の移転

調達した資金を使って、SPCが現株主から自社株式を取得します。上場企業の場合はTOBを活用して市場の既存株主から株式を買い集め、中小企業の場合は既存株主と個別に交渉して株式譲渡を進めます。

取得が完了すると、SPCが対象会社の親会社となり、経営陣が間接的に対象会社を保有する構造になる場合があります。M&A全体の流れは、以下の記事もご覧ください。

M&Aの流れとは？準備からクロージング・PMIまで全ステップを売り手目線で解説

SPCと事業会社の統合

株式取得が完了したあと、SPCと事業会社を合併させて1つの法人にまとめるケースがあります。統合によって、買収に伴う借入を事業会社のキャッシュフローで返済しやすい構造を作る場合があります。

統合の手続きには、組織再編税制の適格要件や、株主総会の承認決議などが関わります。スキーム設計の段階で、税務面と法務面の論点を確認しておくことが重要です。

MBOのメリット

MBOには、現経営陣による買収だからこそ得られるメリットがあります。第三者への売却にはない特徴を活かせる点がメリットといえます。主なメリットは以下の通りです。

• 経営の連続性を保ちながら承継しやすい
• 既存の経営陣が事業を継続しやすい
• 短期的な株価変動に左右されにくくなる

それぞれを順に見ていきます。

経営の連続性を保ちながら承継しやすい

MBOでは、現経営陣が自ら株式を取得するため、外部による急激な経営方針の変更を避けやすくなります。長年築いてきた経営理念や組織文化、顧客との関係性を維持しながら、次の経営体制へ承継しやすい点がメリットです。

外部企業に売却した場合に懸念される、買い手側の方針による急な組織変更や人事制度の変更を避けられます。社員や取引先への影響を抑えながら、事業を継続しやすい構造になります。

既存の経営陣が事業を継続しやすい

MBOの実行後も、現経営陣が引き続き対象会社を運営することが一般的です。現場の業務や顧客対応に変化が生じにくく、社員も安心して働き続けられる環境を維持しやすくなります。

外部への売却では、買い手側との文化の違いや方針の違いで現場が混乱するケースがあります。MBOでは経営の連続性が保たれるため、こうしたリスクを抑えやすくなります。

短期的な株価変動に左右されにくくなる

上場企業がMBOによって非上場化すると、四半期決算ごとの業績や株価への対応負担を軽減しやすくなります。中長期的な視点での投資判断や、構造改革に集中できる環境を整えやすくなります。

非上場化のあと、事業の立て直しや新規領域への投資を進めて、再上場やほかの形でのイグジットを目指すケースもあります。経営の自由度を確保したい場面で、MBOが有効な選択肢になり得ます。

MBOのデメリット

MBOには、現経営陣が買い手となる構造ゆえのデメリットも存在します。事前に把握しておくことで、リスクに備えやすくなります。主なデメリットは以下の通りです。

• 多額の資金調達が必要になる場合がある
• 既存株主との利益相反が問題になりやすい
• 経営の閉鎖性が高まる場合がある

それぞれを順に見ていきます。

多額の資金調達が必要になる場合がある

MBOの実行には、対象会社の株式価値に応じた買収資金が必要になります。経営陣の自己資金だけでは賄えないため、金融機関やファンドからの資金調達が必要になる場合があります。

調達した資金は、MBO実行後に事業会社のキャッシュフローを原資として返済します。返済負担が事業運営の重しになるリスクがあり、業績悪化時には資金繰りが厳しくなるリスクがあります。

既存株主との利益相反が問題になりやすい

MBOでは、現経営陣が買い手側となるため、買付価格を抑えたいというインセンティブが生じる場合があります。一方、既存株主はより高い価格での売却を望むため、利益相反が問題になりやすくなります。

上場企業のMBOでは、独立社外取締役による特別委員会の設置や、第三者算定機関による株価算定を行うなど、利益相反を抑えるための仕組みが求められます。手続きの透明性が、株主からの納得感を得るうえで重要です。

経営の閉鎖性が高まる場合がある

上場廃止を伴うMBOでは、情報開示の義務が減り、外部からの監視の目が弱まる場合があります。経営判断の自由度が増す一方で、内部統制やガバナンスが弱まりやすい構造になる場合があります。

外部の視点が入りにくくなることで、経営判断の質が低下するリスクもあります。MBO後も内部統制を維持し、客観的な評価を受ける仕組みを残すことが大切です。

MBOを進める際のポイント

MBOは、資金調達と株主対応、税務・法務面の論点が複雑に関わる取引です。準備の質と専門家との連携が、結果を左右します。具体的に押さえたいポイントは以下の通りです。

• 資金調達の見通しを早期に立てる
• 既存株主への丁寧な説明を行う
• 公正な株価算定を行う
• 売り手の立場に立てる専門家とともに進める

それぞれを順に見ていきます。

資金調達の見通しを早期に立てる

MBOの成否は、資金調達の見通しが立つかどうかに大きく左右されます。経営陣の自己資金、金融機関の融資、ファンドからの出資など、複数の調達手段を組み合わせて、必要額を確保する設計が重要です。

調達条件によっては、返済負担が将来の経営を圧迫する場合があります。複数の金融機関やファンドから条件を取り、最適な組み合わせを比較したうえで判断することが大切です。

既存株主への丁寧な説明を行う

MBOは、既存株主にとって株式を手放す判断を求められる取引です。譲渡価額の根拠や、MBOを実施する理由を明確に説明し、納得を得ることが重要です。

説明が不十分なまま手続きを進めると、株主からの反対や紛争リスクにつながる場合があります。上場企業のMBOでは特に、情報開示の充実が求められます。

公正な株価算定を行う

利益相反が構造的に生じやすいMBOでは、株価算定の客観性が問われます。複数の株価算定手法を組み合わせ、第三者算定機関の意見を取得することで、株主に説明できる根拠を整えることが大切です。

算定が低すぎると、株主からの反対や買取請求につながる場合があります。一方、高すぎると経営陣の負担が増えるため、両者のバランスを慎重に判断することが重要です。

売り手の立場に立てる専門家とともに進める

MBOを含むM&Aの支援者には、FA(ファイナンシャル・アドバイザー)、弁護士、税理士、公認会計士、金融機関、ファンドなどがあります。MBOでは、売り手、経営陣、既存株主、資金提供者の利害が交錯するため、誰の立場で助言を行う専門家なのかを明確にすることが重要です。報酬を依頼者側からのみ受け取るFAは、一般に利益相反が構造的に起こりにくいといえます。

売り手としては、自社の状況に応じて、利益相反が生じにくい支援者を選ぶ選択肢を持つことが、納得度の高い取引につながりやすくなります。仲介とFAの違いや選び方は、以下の記事もご覧ください。

M&A仲介とFAの違いとは？向いているケースや役割、失敗しない選び方も解説

まとめ

MBOは、現経営陣が中心となって自社の株式を取得し、経営権を引き継ぐM&A手法です。上場廃止、事業承継、グループ再編などの場面で活用され、経営の連続性を保ちながら承継を進めやすい特徴があります。

特に売り手にとっては、以下のような論点を踏まえたうえで進めることが重要です。

• MBOと類似手法(TOB・LBO・一般的M&A)の違いを把握すること
• SPCを活用する場合の基本的な流れを理解すること
• 資金調達の見通しと既存株主への説明を計画的に進めること
• 売り手の立場に立てる専門家とともに進めること

MBOは、準備の質と専門家との連携によって、経営の連続性を保ちながら次の経営体制へ事業を引き継ぎやすい手法です。早い段階から資金調達の見通しと株主対応を整え、信頼できる専門家とともに進めることで、納得度の高い取引につながりやすくなります。

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