零細企業でもM&Aはできる！売却の相場や主な手法を解説

零細企業でもM&Aは可能なのかという疑問を持つ経営者は少なくありません。結論として、零細企業であってもM&Aは可能です。後継者不在や事業の将来性に不安を感じている場合でも、買い手にとって魅力のある事業であれば、売却先は見つかる可能性はあります。

ただし、零細企業のM&Aでは、規模が小さいからこそ注意すべき点もあります。売却価格の相場感、選ぶべき手法、交渉で押さえるべき条件には、大企業のM&Aとは異なる部分があります。事前に把握せず進めると、本来得られるはずの利益を逃すおそれがあります。

本記事では、零細企業の定義に加え、M&Aを行う目的、主な手法、売却するメリット、注意点、売却価格の考え方まで解説します。

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零細企業とは

零細企業とは、一般に従業員数が数名程度で、資本金や売上規模が小さい事業者を指します。法律上の明確な定義はありませんが、中小企業基本法における「小規模企業者」の区分が参考にされることが多くあります。製造業では従業員20人以下、商業・サービス業では5人以下が小規模企業者に該当します。

零細企業は、経営者個人の能力や人脈に依存している割合が高く、事業と経営者が一体化しているケースが少なくありません。この特徴は、M&Aにおいて買い手が引き継ぎのしやすさを判断する際に重要な要素になります。

零細企業がM&Aをする目的

零細企業がM&Aを検討する背景はさまざまですが、多くの場合、経営者の高齢化や後継者不在がきっかけです。廃業を選ぶ前にM&Aを検討することで、事業の存続だけでなく、経営者自身の生活設計にもつながる場合があります。主な目的は以下の通りです。

• 後継者問題を解決するため
• 廃業を回避して経営資源や利益を維持するため
• 創業者利益を得て次のキャリアに進むため

いずれの目的であっても、売り手にとって重要なのは、自社の価値を正しく把握したうえで交渉に臨むことです。

後継者問題を解決するため

零細企業では、経営者の高齢化が進んでいる一方で、親族や社内に後継者が見つからないケースが多くあります。事業を続けたくても引き継ぐ相手がいなければ、いずれ廃業を選ばざるを得ません。

M&Aは、外部の第三者に事業を引き継ぐことで後継者問題を解決する手段の一つです。買い手が見つかれば、事業の存続だけでなく、従業員の雇用を残せる可能性もあります。後継者不在で悩んでいる場合は、廃業を決める前にM&Aの可能性を検討する価値があります。

廃業を回避して経営資源や利益を維持するため

廃業を選んだ場合、設備の処分費用や原状回復費用が発生し、手元に残る金額はごくわずかになることがあります。さらに、長年築いてきた取引先との関係や、技術・ノウハウといった無形の資産も失われます。

M&Aであれば、事業をそのまま引き継ぐ買い手に承継することで、経営資源を残しながら対価を受け取れる可能性があります。廃業と比べて手取りが大きくなる可能性があるだけでなく、取引先や従業員への影響も抑えやすくなります。

創業者利益を得て次のキャリアに進むため

M&Aによって会社を売却することで、経営者は創業者利益を手にすることができます。この資金を元手にリタイア後の生活に充てたり、新たな事業を始めたりすることが可能になります。

零細企業の場合、経営者が個人保証を負っているケースも多くあります。M&Aで経営権を移転し、金融機関との協議が整えば、個人保証が解除される場合もあります。次のキャリアに進むうえで、経済面だけでなく、リスクの面でも大きな転換点になり得ます。

零細企業がM&Aをする際の主な手法

零細企業のM&Aでは、会社の状態や売り手の目的に応じて手法を選ぶ必要があります。どの手法にも特徴があり、税務や法務の影響も異なります。主な手法は以下の通りです。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 会社分割
• 合併

それぞれの手法でメリットと注意点が異なるため、自社に合った方法を選ぶことが重要です。

株式譲渡

株式譲渡は、経営者が保有する株式を買い手に譲り渡すことで、会社の経営権を移転する手法です。零細企業のM&Aで多く使われる方法であり、手続きが比較的シンプルな点が特徴です。

会社の契約関係や従業員の雇用がそのまま引き継がれるため、取引先や従業員への影響を抑えやすくなります。一方で、会社が抱える負債や簿外債務も引き継がれるため、買い手が慎重に見る場面もあります。

事業譲渡

事業譲渡は、会社全体ではなく、特定の事業や資産を選んで買い手に渡す手法です。売り手にとっては、売りたい部分だけを切り出せる柔軟性があります。

ただし、契約関係や許認可は個別に移転手続きが必要になるため、株式譲渡と比べて手続きが重くなる場合があります。また、事業譲渡では会社法上の競業避止義務が発生することがあるため、譲渡後に同じ事業を続ける予定がある場合は事前に確認が必要です。

会社分割

会社分割は、会社の事業を分割し、その一部を別の会社に承継させる手法です。不採算事業を切り離して収益性の高い事業だけを売却したい場合に検討されることがあります。

零細企業では事業が一つしかないケースも多いため、会社分割が使われる場面は限られます。ただし、不動産など本業と関係の薄い資産を切り離したい場合には有効な選択肢になることがあります。

合併

合併は、二つ以上の会社が一つに統合される手法です。吸収合併の場合は片方の会社が存続し、もう片方は消滅します。零細企業同士が経営基盤を強化する目的で合併するケースもありますが、売り手の立場で使われる頻度は高くありません。

合併は法的手続きが複雑であり、債権者保護手続きなども必要になるため、零細企業のM&Aでは株式譲渡や事業譲渡が優先的に検討されるのが一般的です。

零細企業を売却するメリット

零細企業を売却することは、メリットがある場合があります。経営者にとっては、事業を手放すことへの心理的なハードルがある一方で、廃業と比較したとき、売却の方が得られるものが大きい場合があります。

また、従業員の雇用を残せる可能性がある点は大きなメリットです。廃業すれば従業員は全員職を失いますが、M&Aであれば買い手のもとで引き続き働ける場合があります。従業員の雇用維持を重視する経営者にとっては、売却価格と同等以上に重要な論点になります。

また、売却によって創業者利益を得られる点も重要です。廃業では設備処分や清算に費用がかかり、手元に残る金額が限られますが、M&Aでは事業の価値に応じた対価を受け取れます。さらに、個人保証の解除が実現すれば、経営者個人のリスクも大きく軽減されます。

取引先との関係が維持される点もメリットです。廃業すれば取引先は新たな仕入先や発注先を探す必要がありますが、M&Aで事業が継続すれば、取引先への影響を最小限に抑えられます。

零細企業がM&Aをする際の注意点

零細企業のM&Aには特有の注意点があります。規模が小さいからこそ、一つの問題が全体に影響しやすくなります。特に注意したいのは以下の点です。

• 情報漏洩に注意する
• 従業員のモチベーション低下や離職を回避する
• M&Aの専門家に助言をもらう

事前に対策を講じておくことで、リスクを抑えながら進めやすくなります。

情報漏洩に注意する

M&Aの検討事実が外部に漏れると、取引先や従業員に動揺が広がるおそれがあります。零細企業では社内の距離が近いため、情報管理が特に難しくなります。

情報の開示範囲は、M&Aの進捗に応じて段階的に広げるのが基本です。初期段階では経営者とアドバイザーだけで進め、基本合意後に必要な関係者へ共有する形が一般的です。打診段階ではノンネームシートを使い、社名を伏せたまま概要だけを共有します。

従業員のモチベーション低下や離職を回避する

M&Aを行う事実を知った従業員が、将来に不安を感じてモチベーションが下がったり、離職を考えたりするケースがあります。零細企業では一人の離職が事業運営に大きく影響するため、伝えるタイミングと伝え方が重要になります。

従業員への説明は、買い手との間で雇用条件が整理された段階で行うのが望ましいです。廃業ではなく事業の継続・成長を目的とした承継であることを伝えられれば、不安を抑えやすくなります。

M&Aの専門家に助言をもらう

零細企業のM&Aでは、経営者一人で交渉を進めるのはリスクが高いです。価格の妥当性、契約条件の設計、税務上の影響など、専門的な判断が必要な場面が多くあります。

FAをはじめとした専門家に相談することで、自社の価値を正しく評価してもらい、条件面で不利にならないよう進めやすくなります。特に、売り手の立場に立って動いてくれるFAであれば、価格交渉だけでなく、売却後のキャリア設計まで含めた支援が期待できます。

零細企業をM&Aする際の売却価格

零細企業のM&Aでは、売却価格の目安が分からないまま交渉に入る経営者が少なくありません。価格は一律の基準で決まるものではなく、会社の状態や買い手との相性によって大きく変わります。ここでは、売却価格の相場感と、企業価値の算出方法を解説します。

• 売却価格の相場
• 企業価値を算出する方法

自社がどの程度の価格帯になり得るのかを把握しておくことで、交渉での判断基準を持ちやすくなります。

売却価格の相場

零細企業の売却価格は一律の相場で決まるものではなく、事業内容やその将来性、収益力、買い手との相性によって大きく変わります。

零細企業を含む中小企業のM&Aでは、時価純資産に営業利益の一定年数分を加算する簡易的な考え方が用いられることがあります。ただし、零細企業においても帳簿に表れにくい無形資産（顧客基盤、技術、許認可など）や事業の将来性や収益性も企業によって異なるため、単純な計算だけで妥当な価格を判断するのは難しいです。専門家に相談したうえで、自社の強みを踏まえた評価を受けることが重要です。

企業価値を算出する方法

企業価値の算出には、複数の評価手法があります。どの手法を使うかによって結果が異なるため、自社の状況に合った方法を選ぶ必要があります。主な手法は以下の3つです。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、会社が将来生み出す利益やキャッシュフローをもとに価値を算出する方法です。DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）が代表的であり、将来の収益力を重視する買い手には受け入れられやすい手法です。

ただし、将来の事業計画の精度が前提になるため、前提の置き方によって結果が大きく変わります。零細企業では事業計画が十分に整備されていないことも多いため、FAや税理士と一緒に前提を整理する必要があります。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、類似する会社の取引事例や上場企業の評価倍率を参考にして価値を見積もる方法です。相場観を掴むには有効ですが、零細企業の場合、自社と条件が近い比較対象を見つけにくいことがあります。

そのため、マーケットアプローチだけで価格を決めるのではなく、他の手法とあわせて使うのが一般的です。

コストアプローチ

コストアプローチは、会社の資産と負債を時価で評価し直し、純資産をベースに価値を算出する方法です。帳簿上の資産が厚い会社では使いやすく、中小企業のM&Aでは基礎的な評価として広く使われています。

ただし、コストアプローチだけでは将来の収益力やブランド力が反映されにくい点に注意が必要です。実務では、コストアプローチで下限を確認しつつ、インカムアプローチやマーケットアプローチとあわせて総合的に判断するケースが多くなります。

会社売却の価格の考え方や評価手法の違いは、以下の記事でも詳しく解説しています。

いくらで売却できる？オーナー経営者が「好条件」でM&Aするための株式評価手法

まとめ

零細企業であっても、M&Aは十分に実行可能です。後継者不在や廃業リスクを抱えている場合でも、買い手にとって魅力のある事業であれば、売却先は見つかります。

特に売り手にとっては、以下のような論点を踏まえたうえで進めることが重要です。

• 廃業と比較して、M&Aの方が手取りや雇用維持の面で有利になりやすいこと
• 手法ごとに税務や法務の影響が異なるため、自社に合った方法を選ぶこと
• 情報漏洩や従業員の不安に対して、事前に管理体制を整えておくこと
• 売却価格は一律ではなく、自社の強みを反映した評価を受けることが重要であること

零細企業のM&Aは、規模が小さいからこそ、経営者一人で進めるのではなく、早い段階から専門家に相談しておくことが結果を左右します。価格や条件面で後悔しないためには、売り手の立場で支えてくれるアドバイザーを選び、準備と交渉の両面を固めていく必要があります。

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