赤字企業の売却はできる？売却できる企業の特徴や成功させるポイントを解説

会社が赤字の状態にあると、「こんな会社でも売却できるのか」「買い手が見つかる余地はあるのか」と悩む経営者は少なくありません。利益が出ていない会社は評価されないと思い込み、M&Aそのものを諦めてしまうケースもあります。

しかし、赤字だからといって、売却できないわけではありません。実際には、赤字の原因が一時的で改善余地がある会社や、強みや資産価値が明確な会社であれば、第三者承継が成立することがあります。日本政策金融公庫の事業承継マッチング支援でも、成約案件の属性を見ると、譲渡側企業の損益は約3割が赤字です。

本記事では、赤字企業でも売却できる理由に加え、買い手がつきやすい会社の特徴、主な売却方法、売却を成功に近づけるためのポイントを解説します。

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赤字企業でも売却できる

赤字企業でも売却できる理由は、買い手が見ているのが足元の損益だけではないからです。現時点で利益が出ていなくても、赤字の原因が一時的であれば、譲渡後の改善を前提に評価される余地があります。加えて、顧客基盤、従業員、許認可、地域での地位といった経営資源が残っていれば、買い手にとっては十分に取得する意味があります。

赤字企業の売却を考えるときに押さえたいのは、次の3点です。

・赤字でも譲渡が成立するケースはある
・買い手は利益以外の価値も見ている
・赤字の内容によって評価は大きく変わる

重要なのは、赤字という結果だけを見ることではないという点です。なぜ赤字なのか、その状態が今後も続くのか、譲渡後に改善の余地があるのかまで示せる会社ほど、売却可能性は高くなります。

M&Aで売却できる赤字企業の特徴

赤字企業の中でも、買い手がつきやすい会社には共通点があります。売上や利益が弱くても、譲渡後の改善が見込める会社や、他社にはない資産を持つ会社は評価されやすくなります。

ここでは、赤字企業でも売却に進みやすい代表的な特徴を見ていきます。

・赤字の原因が明確で改善ができる
・強みが明確にある
・将来の収益性が期待できる
・収益以外の資産価値がある

赤字でも売却できるかどうかは、過去の決算だけで決まるものではありません。譲渡後に何を引き継げるのかを説明できるかどうかが大きな分かれ目になります。

赤字の原因が明確で改善ができる

赤字の理由が明確な会社は、買い手から見たときに判断しやすくなります。たとえば、一時的な原材料高騰や特定年度の大型投資などが原因なら、譲渡後の改善余地を描きやすくなります。

一方で、長年にわたり恒常的な赤字が続いている会社は厳しく見られます。赤字企業を売却したいなら、まず赤字の中身を分解し、どこを改めれば採算が戻るのかを示す必要があります。

強みが明確にある

赤字であっても、強みがはっきりしている会社は買い手から評価されます。特定業界での知名度があったり、地域での営業基盤が強い企業は、短期の損益よりも重視される強みとして評価されることがあります。

買い手が求めているのは、譲渡後に活かせる経営資源です。したがって、赤字企業の売却では、自社の強みを明確に示すことが重要です。

将来の収益性が期待できる

赤字でも、譲渡後に収益改善が見込める会社は評価の余地があります。たとえば、代表者依存が薄く、営業体制が整えば受注を伸ばせる会社や、設備稼働率が低いだけで需要自体はある会社なら、買い手にとっては立て直しの余地があります。

このとき重要なのは、希望ではなく根拠です。新規取引先の開拓余地や既存顧客の継続率など、譲渡後に利益が戻る理由を具体的に示せる会社ほど、買い手の検討は進みやすくなります。

収益以外の資産価値がある

会社の価値は、損益計算書だけでは測れません。営業黒字でなくても、許認可や商標、既存契約、ベテラン従業員などの資産が残っていれば、買い手にとって取得するメリットがあります。

特に、中小企業のM&Aでは、利益より先に人材や営業基盤を引き継ぎたいという案件も多くあります。収益以外の資産価値をうまく伝えられるかどうかで、赤字企業の見え方は大きく変わります。

実際に、譲受希望条件の設定では、赤字企業でも事業内容次第で検討可能とされることがあります。こうした背景には、損益だけでは測れない資産価値が重視される場面があるためです。

赤字企業の売却方法

赤字企業の売却では、どの方法で譲渡するかも重要です。会社全体を引き継ぐのか、特定の事業だけを切り出すのかで、買い手の見え方は変わります。

ここでは、赤字企業の売却で検討しやすい3つの方法を見ていきます。

・株式譲渡
・事業譲渡
・会社分割

大切なのは、手続きのわかりやすさだけで決めないことです。赤字の原因や簿外債務の有無、残したい事業の範囲によって、最適な手法は異なります。

なお、赤字企業では会社全体を売却するとは限らず、一部事業だけを切り出して譲渡したほうが進めやすいケースもあります。譲渡手法の違いは、以下の記事で詳しく解説しています。

「一部の事業だけ売却したい」「手元に残したい資産がある」場合の譲渡手法とは？売り手オーナー経営者が知るべき選択肢

株式譲渡

株式譲渡は、株主が保有する株式を買い手へ譲渡し、会社そのものを引き継ぐ方法です。中小M&Aでは最も一般的な手法であり、契約関係や従業員の雇用関係を維持しやすい点が特徴です。

顧客基盤や許認可、人材を丸ごと渡しやすいため、会社全体を引き継ぐ価値がある場合は、株式譲渡が使いやすくなります。

ただし、会社に残る債務や簿外リスクも一緒に引き継がれるため、買い手は慎重にDDを進めます。赤字企業で株式譲渡を進める場合は、財務の実態を早めに明らかにしておくことが欠かせません。

事業譲渡

事業譲渡は、会社そのものではなく、特定の事業だけを切り出して譲渡する方法です。資産や契約の範囲を個別に定められるため、不採算部門を残して強みのある事業だけを買い手へ渡したいときに使われます。

赤字企業では、この方法が有効な場面があります。会社全体としては採算が悪くても、事業単位で見れば魅力のある部門が残っていることがあるからです。買い手にとっても必要な部分だけを取得できるため、株式譲渡より検討しやすい場合があります。

会社分割

会社分割は、会社の事業に関する権利義務を他の会社へ包括的に承継させる方法です。事業譲渡に近い場面で使われますが、個別承継ではなく包括承継になる点が大きな違いです。

赤字企業では、切り出したい事業をまとめて移したい場合に検討されます。たとえば、不採算部門を残し、成長余地のある事業だけを分ける場面です。

ただし、会社法に基づく手続きが必要になるため、実行は簡単ではありません。赤字企業で会社分割を使う場合は、税務や法務の影響まで含めて検討する必要があります。

赤字企業の売却を成功させるポイント

赤字企業の売却では、黒字企業以上に準備の質が問われます。

特に意識すべきポイントは次の4つです。

・シナジー効果の高い買い手を選ぶ
・他社にはない強みを明確にする
・赤字の理由や将来性を明確にする
・売却に詳しいM&Aの専門家を活用する

条件の良い相手を見つければ進むわけではありません。買い手に伝える材料の準備次第で譲渡可能性は大きく変わります。

シナジー効果の高い買い手を選ぶ

赤字企業の売却では誰に売るかが重要です。単独では採算が弱くても、買い手の販路や生産体制と組み合わさることで価値が高まることがあります。こうした相手なら赤字企業でも取得する理由を社内で説明しやすくなります。

財務だけを見る買い手との価格交渉は厳しくなります。規模の大きさだけで相手を選ぶのではなく、自社の強みが活きる買い手を探すべきです。

他社にはない強みを明確にする

赤字企業でも、買い手が評価しやすい強みを持っていれば売却の可能性はあります。たとえば、特定業界での実績が厚い会社や、地域に根差した営業基盤を持つ会社です。

赤字という事実に引きずられて自社の強みを見失うと、譲渡可能性まで自分で下げてしまいます。反対に、利益以外に残っている価値を正しく示せれば買い手にとっての魅力は見えやすくなります。赤字企業の売却では、弱みを解消するよりも、引き継ぐ意味のある強みを前面に出すことが重要になることが少なくありません。

赤字の理由や将来性を明確にする

買い手が慎重になるのは赤字の理由が見えにくい会社です。設備投資による一時的な利益減か、代表者依存による営業体制の弱体化か、原価上昇への対応遅れかによって譲渡後の見え方は大きく変わります。背景が不明確なままでは買い手は収益改善の判断ができません。

そのため、赤字企業の売却では、過去の決算書をそのまま示すだけでは不十分です。どの費用が利益を押し下げたのか、どの要因が一時的で、どの要因が継続的なのかを分けて説明する必要があります。

譲渡後に改善できる余地まで示せれば、買い手は収益回復のロードマップを引きやすくなり、M&Aの成約につながることがあります。

売却に詳しいM&Aの専門家を活用する

赤字企業の売却では、専門家を入れて進めるのが一般的です。買い手は赤字の有無だけでなく、赤字の原因や改善余地、引き継ぐ価値まで見ています。そこが曖昧なままでは検討は前に進みません。

M&Aの専門家が入れば、財務の見せ方や買い手への説明の組み立てを整理しやすくなります。さらに、価格だけでなく経営者保証や引継ぎ期間といった条件面まで詰められるため、売り手にとって無理のない形で話を進めやすくなります。

まとめ

赤字企業であっても、M&Aによる売却は十分に可能です。実際に買い手が見ているのは、足元の損益だけではありません。赤字の原因が一時的なのか構造的なのか、譲渡後に改善余地があるのか、どのような経営資源を引き継げるのかまで含めて判断されます。

特に赤字企業の売却では、以下のような論点が重要になります。

・赤字の原因を分解して説明できるか
・譲渡後の改善余地を示せるか
・利益以外の強みや資産価値があるか
・シナジーの出る買い手を選べるか

赤字という事実だけで、自社の価値がゼロになるわけではありません。買い手にとって引き継ぐ意味のある資産が残っていれば、第三者承継が成立する余地はあります。逆に、赤字の理由が曖昧なままでは、買い手は改善可能性を判断できず、検討は進みにくくなります。

重要なのは、赤字を隠すことではなく、赤字の理由や改善の見込みを整理して伝えることです。早い段階からM&Aの専門家と連携し、買い手に評価される材料を整えたうえで進めることが、成約可能性を高めるうえで合理的です。

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