金株（拒否権付種類株式）とは？事業承継での活用法やM&Aの注意点を解説

事業承継を考えるオーナー経営者にとって、後継者に経営を任せつつ、重要な事項について一定の関与を残したいと考えるケースがあります。その手段の一つが黄金株です。黄金株とは、株主総会や取締役会などの一定の決議について、当該種類株主総会の承認を必要とする種類株式を指します。一般に拒否権付種類株式と呼ばれます。

特にオーナーにとって重要なのは、黄金株が事業承継で活用できる一方で、将来のM&Aにおいて買い手の懸念材料や手続き上の論点になり得るという点です。活用の方法とあわせて、出口まで見据えておくことで、承継と将来の売却の両面に備えやすくなります。

本記事では、黄金株の特徴と事業承継での活用法に加え、M&Aでの注意点や、発行・取得・整理の進め方まで解説します。

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黄金株（拒否権付株式）とは

黄金株とは、株主総会や取締役会などの一定の決議について、当該種類株主総会の承認を必要とする種類株式を指し、一般に拒否権付種類株式と呼ばれます。会社法に定められた種類株式の一つで、定款で定めた一定の事項について、通常の株主総会や取締役会の決議に加えて、その種類株主総会の承認を必要とする設計ができます。

特徴は、設計次第では、少数の保有でも重要事項に強い影響力を持ち得る点です。たとえば、合併、会社分割、株式譲渡の承認、重要な資産の処分、定款変更など、会社にとって重要な事項を対象に設計することがあります。どの事項について種類株主総会の承認を必要とするかは、定款で定めます。

黄金株は、強い影響力を持ち得ることから、事業承継で先代が一定の重要事項への関与を残す手段として活用されることがあります。一方で、その強さゆえに、M&Aの場面では、買い手の懸念材料や取引実行上の障害になることもあります。オーナーとしては、黄金株の特徴を理解したうえで、活用を検討することが重要です。

※参考：e-Gov法令検索「会社法」

黄金株の主な特徴

黄金株は、普通株式にはない強い権利を持つ株式です。その仕組みを理解しておくと、活用の幅が分かります。主な特徴は以下の通りです。

• 設計次第で重要な決議に影響を及ぼせる
• 承認対象となる事項を定款で定める
• 取得条項や譲渡制限などと組み合わせることがある

それぞれを順に解説します。

設計次第で重要な決議に影響を及ぼせる

黄金株の特徴は、設計次第では、1株または少数の株式でも重要事項について影響力を持てる点です。定款で定めた事項については、通常の決議に加えて種類株主総会の承認が必要となるため、承認が得られなければその事項を進められない場合があります。少ない持株でも、定款設計によって強い影響力を持つ場合があります。

オーナーとしては、黄金株が、持株比率だけでは測れない影響力を持ち得る強い株式である点を理解しておくことが重要です。だからこそ、誰が持つか、どの事項を承認対象にするか、いつ取得・消滅させるかを慎重に設計する必要があります。

承認対象となる事項を定款で定める

黄金株で承認対象とする事項の範囲は、あらかじめ定款で定めます。合併、会社分割、株式譲渡の承認、重要財産の処分、定款変更など、会社にとって重要な事項を対象にすることがあります。対象を絞ることで、必要な範囲に限って承認権限を設計できます。

オーナーとしては、拒否権の対象を広げすぎると、後継者の経営判断を過度に制約してしまう点を理解しておくことが重要です。どの決議に拒否権を残すかは、承継の目的に応じて決めることが望ましいです。

取得条項や譲渡制限などと組み合わせることがある

黄金株は、取得条項や譲渡制限など、他の種類株式の設計と組み合わせることがあります。たとえば、取得条項を付けておくことで、一定の事由が生じたときに、会社が黄金株を取得できるように設計できます。

オーナーとしては、取得条項を組み合わせることで、黄金株の役割が終わった後に取得・整理できるようにしておく点が重要です。種類株式全体の仕組みについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

種類株式とは？M&A・事業承継での活用法や注意点をオーナー目線で解説

事業承継における黄金株の活用

黄金株は、事業承継の場面で、先代が一定の重要事項への関与を残しながら、後継者へ段階的に経営を移す手段として活用されます。当社の調査では、社内承継において後継者の株式取得資金や適格性への不安が大きな壁になっていることが示されています。黄金株は、先代が一定の重要事項について後継者を支える仕組みとして設計できる場合があります。

※参考：PR TIMES「『社内承継』が事業承継の第一希望に。最大の壁は『後継者の株式取得資金』と『適格性への不安』」

主な活用法は以下の通りです。

• 先代が承継後も重要事項に関与できる
• 後継者の重要な判断を確認する仕組みを作れる
• 段階的な経営移譲を進められる

それぞれを順に解説します。

先代が承継後も重要事項に関与できる

事業承継では、後継者に株式を引き継ぎつつ、先代が黄金株を保有することで、承継後も定款で定めた重要事項に関与できる場合があります。経営は後継者に任せながら、会社の方向性に関わる判断については、先代が種類株主として承認に関与できる立場を保てる場合があります。

オーナーとしては、黄金株が、経営権を後継者に移しつつ、先代の経験を重要事項の確認に生かせる仕組みになる点を理解しておくことが重要です。後継者が経営に慣れるまでの間、先代が一定の範囲で支える役割を果たせる場合があります。

後継者の重要な判断を確認する仕組みを作れる

後継者が経営に不慣れな段階では、重要な判断について先代の確認を残したいケースがあります。先代が黄金株を持つことで、会社にとって大きな影響のある決議について、確認の仕組みを設けられます。後継者の単独判断による大きな方針転換を抑える役割を持たせられる場合があります。

オーナーとしては、黄金株が、後継者を支えながら一定のリスクを抑える手段になり得る点を理解しておくことが重要です。ただし、歯止めをかけすぎると、後継者の主体性を損なうため、範囲を絞ることが望ましいです。

段階的な経営移譲を進められる

事業承継は、一度にすべてを引き継ぐのではなく、段階的に進めることが望ましい場合があります。黄金株を活用すれば、まず株式と日常の経営を後継者に移し、重要な判断は先代が関与しながら、徐々に移譲を進められます。

オーナーとしては、黄金株が、段階的に経営を引き継ぐための手段になり得る点を理解しておくことが重要です。後継者の成長に合わせて、最終的には黄金株を取得・整理し、権限を後継者へ移していくことも検討できます。

M&Aにおける黄金株の注意点

黄金株は、事業承継では役立つ一方で、M&Aの場面では注意が必要です。強い権利を持つがゆえに、売却の妨げになることがあります。主な注意点は以下の通りです。

• M&Aの実行上の障害になる場合がある
• 買い手の評価や条件に影響する
• 相続で意図しない相続人等に移るリスクがある

それぞれを順に解説します。

M&Aの実行上の障害になる場合がある

黄金株を、売り手以外の株主が持っている場合、M&Aに必要な決議や承認が得られず、取引の進行に支障が出ることがあります。買い手にとっては、買収後の支配権や重要事項の意思決定に影響する株式の存在が、懸念材料と見なされます。

オーナーとしては、黄金株がM&Aの妨げになり得る点を理解し、売却を検討する前に、その取り扱いを整理しておくことが重要です。黄金株が残ったままでは、買い手候補が慎重になることがあります。

買い手の評価や条件に影響する

黄金株が発行されていると、株主構成や権利関係が複雑になり、買い手が買収後の意思決定に制約があると受け止める場合があります。その結果、評価や条件提示が慎重になり、価格や契約条件に影響することがあります。

オーナーとしては、黄金株の存在が、評価額に影響する可能性がある点を理解しておくことが重要です。M&Aを見据える場合は、黄金株をどう扱うかを早めに検討することが望ましいです。

相続で意図しない相続人等に移るリスクがある

黄金株を持つ株主が亡くなると、その黄金株も相続財産に含まれる可能性があります。あらかじめ対策をしていないと、意図しない相続人等に黄金株が承継され、会社の重要事項の承認が、想定外の株主の意向に左右されるおそれがあります。

オーナーとしては、黄金株が相続によって第三者に渡るリスクを理解し、回収できる仕組みを用意しておくことが重要です。次の項目で述べる取得条項は、こうしたリスクに備える設計の一つになります。

黄金株の発行・取得・整理の進め方

黄金株を活用するには、発行と取得・整理の進め方を押さえておくことが重要です。手続きを誤ると、手続きの有効性や株主間トラブルの問題が生じることがあります。主な論点は以下の通りです。

• 発行に必要な手続きを確認する
• 取得条項を付けて取得・整理できるようにする
• 売り手の立場に立てる専門家と進める

それぞれを順に解説します。

発行に必要な手続きを確認する

黄金株を発行するには、定款を変更して種類株式の内容を定める必要があり、株主総会の特別決議が必要になります。場合によっては、種類株主総会の決議なども必要になります。また、種類株式発行会社では、発行可能種類株式総数や各種類株式の内容などが登記事項になります。既存株式の内容を変更する場合は、対象株主の同意や種類株主総会決議など、追加の手続きが必要になる場合があります。

オーナーとしては、黄金株の発行には、株主総会の決議や登記といった手続きが必要になる点を理解しておくことが重要です。手続きが複雑なため、弁護士や司法書士などの専門家とともに進めることが望ましいです。

取得条項を付けて取得・整理できるようにする

黄金株は、強い権利を持つため、役目を終えたあとに取得・整理できるようにしておくことが重要です。発行時に取得条項を付けておけば、後継者への承継が完了したとき、相続が生じたとき、一定の役職を退任したときなど、定款で定めた事由が発生した場合に会社が取得できるよう設計できます。

オーナーとしては、取得条項によって、黄金株が意図しない相続人等に移るリスクを抑え、M&Aの前に取得・整理できるようにしておく点が重要です。株主構成の整理やスクイーズアウトについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

スクイーズアウトとは？検討するケースや手法、注意点を解説

売り手の立場に立てる専門家と進める

黄金株の活用や整理は、会社法や事業承継、M&Aの交渉が絡む複雑な論点です。発行・取得・整理の設計は弁護士や司法書士、税務影響は税理士などと確認する必要がある一方、M&Aで自社の条件を検討するには、売り手の立場で評価や交渉を支援できる専門家が重要です。M&Aの支援者には、売り手・買い手の間に立つ仲介会社と、売り手または買い手の一方に助言するFA（ファイナンシャル・アドバイザー）があります。

オーナーとしては、黄金株の整理を含むM&Aの準備を、自社の立場で進められる支援者を選ぶことが重要です。FAは依頼者側に助言する立場のため、売り手側の観点から評価や条件を検討しやすい場合があります。売り手専属のFAの役割については、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&AにおけるセルサイドFAとは？業務内容や仲介との違いも解説

まとめ

黄金株（拒否権付種類株式）は、定款で定めた一定の重要事項について、種類株主総会の承認を必要とする強い権利を持つ種類株式です。事業承継では、先代が一定の重要事項への関与を残しながら、後継者へ段階的に経営を移す手段として活用できます。

特にオーナーにとっては、以下のような論点を踏まえたうえで進めることが重要です。

• 黄金株が、定款設計によって重要事項に強い影響力を持ち得る株式であること
• 事業承継では、関与を残す範囲を絞って設計すること
• M&Aの妨げになったり、相続で意図しない相続人等に移ったりするリスクがあること
• 取得条項で取得・整理できるようにし、売り手の立場で専門家と進めること

黄金株は、事業承継を支える一方で、扱いを誤ると将来のM&Aにおける懸念材料にもなる手段です。活用と出口をセットで考え、会社法などの専門家とともに設計し、M&Aの場面では売り手の立場に立てる専門家と進めることで、承継と将来の売却の両面で備えやすくなります。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

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