種類株式とは？M&A・事業承継での活用法や注意点をオーナー目線で解説

事業承継やM&Aを考える非上場企業のオーナーにとって、株式の設計や保有のあり方は、経営権の集中や財産承継に関わる重要な論点です。その手段の一つが種類株式です。種類株式とは、剰余金の配当、議決権、取得条項など、株式の内容について普通株式と異なる定めを置いた株式を指します。会社法に基づき、定款で内容を定めて発行できます。

特にオーナー経営者にとっては、種類株式を活用することで、後継者に経営権を集中させたり、M&A前に株主構成や権利関係を整理したりできる場合があります。一方で、M&Aの場面では、既存の種類株式が対価分配、意思決定、買い手の評価に影響することもあります。

本記事では、種類株式の主な種類と、事業承継・M&Aでの活用法、扱う際の注意点を解説します。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFA（ファイナンシャル・アドバイザー）サービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。

種類株式とは

種類株式とは、配当や議決権、譲渡や取得に関する権利の内容が、普通株式とは異なる株式を指します。会社法では、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権、譲渡制限、取得条項など、内容の異なる株式を発行できる事項が定められており、会社は定款で発行可能種類株式総数や各種類株式の内容などを定めることで発行できます。

普通株式では、原則として同じ種類の株式を持つ株主が同じ権利を持つのに対し、種類株式は、種類ごとに異なる権利内容を設計できる点が特徴です。たとえば、議決権を制限する代わりに配当を優先する株式や、特定の事項について種類株主総会の承認を必要とする株式などがあります。

種類株式は、株主の役割や権利内容を分けられるため、事業承継やM&Aの場面で活用されることがあります。経営権を後継者に集中させたり、財産を他の相続人に分けたりといった、目的に応じた設計が可能ですが、会社法上の手続き、税務、既存株主への影響を踏まえる必要があります。オーナーとしては、どのような種類株式があるかを理解することが、活用を考える起点になります。

※参考：e-Gov法令検索「会社法」

種類株式の主な種類

会社法に定められた種類株式の内容のうち、事業承継やM&Aで論点になりやすいものがあります。それぞれ権利の内容が異なり、活用の目的も変わります。主な種類は以下の通りです。

• 議決権制限種類株式
• 拒否権付株式（黄金株）
• 取得条項付株式
• 配当優先株式

それぞれを順に解説します。

議決権制限種類株式

議決権制限種類株式とは、株主総会で議決権を行使できる事項について制限を設けた種類株式です。議決権をまったく持たない無議決権株式も、この一種です。経営に関与しない株主に持たせることで、経営権を特定の株主に集中させやすくなります。

オーナーとしては、後継者以外の相続人に議決権制限種類株式を持たせることで、財産承継に配慮しつつ、経営権を後継者に集中させやすい点を理解しておくことが重要です。経営の安定と、相続人間の公平への配慮を両立しやすくなります。

拒否権付株式（黄金株）

拒否権付株式とは、株主総会や取締役会などの一定の決議について、その種類株主総会の承認を必要とする種類株式です。一般には黄金株とも呼ばれます。設計次第では、決議事項について強い影響力を持ちます。

オーナーとしては、事業承継の際に、先代が拒否権付株式を持つことで、一定の重要事項について関与を残せる点を理解しておくことが重要です。ただし、後述するように、M&Aの場面では、買い手の懸念材料や手続き上の論点になることもあります。

取得条項付株式

取得条項付株式とは、あらかじめ定款で定めた一定の事由が生じた場合に、会社が取得できる種類株式です。たとえば、一定の事由が生じた場合に、会社が株式を取得できるように設計できます。対価の内容や取得事由は定款で明確に定める必要があります。

オーナーとしては、取得条項付株式や全部取得条項付種類株式などを用いることで、一定の手続きのもとで株主構成を整理できる場合があります。M&Aの前に株主構成を整える選択肢の一つになります。

配当優先株式

配当優先株式とは、剰余金の配当について普通株式と異なる優先的な内容を定めた種類株式で、優先株式とも呼ばれることがあります。配当を優先する代わりに、議決権を制限する設計が採られることもあり、投資家に対して発行されることがあります。

オーナーとしては、配当優先株式を、経営への関与を限定しつつ、経済的利益を確保したい株主に持たせることで、経営権と経済的利益のバランスを取りやすい点を理解しておくことが重要です。スタートアップでは、投資家向けに発行されることもあります。

事業承継における種類株式の活用

種類株式は、事業承継の場面で、経営権の集中と財産承継への配慮を両立させる手段として活用されます。当社の調査では、社内承継を希望する経営者にとって、後継者の株式取得資金と適格性が大きな壁とされており、種類株式は、株式の承継設計や経営権の整理に関わる選択肢の一つです。

※参考：PR TIMES「『社内承継』が事業承継の第一希望に。最大の壁は『後継者の株式取得資金』と『適格性への不安』」

主な活用法は以下の通りです。

• 後継者に経営権を集中させる
• 後継者以外の相続人に財産を配分する
• 先代が拒否権付株式で関与を残す

それぞれを順に解説します。

後継者に経営権を集中させる

事業承継では、後継者に経営権を集中させることが、経営の安定につながります。後継者に議決権のある普通株式を集め、ほかの相続人には議決権を制限した種類株式を持たせることで、経営の意思決定を後継者に委ねられます。

オーナーとしては、株式が複数の相続人に分散すると、経営判断が滞るおそれがある点を理解しておくことが重要です。種類株式、持株会社、生前贈与、遺言などを組み合わせることで、経営権を集約しやすくなる場合があります。経営権の集約については、以下の記事も参考になります。

持株会社を活用した事業承継・会社売却とは？メリットや注意点を解説

後継者以外の相続人に財産を配分する

後継者に経営権を集中させると、ほかの相続人との間で、財産承継上の不公平感や遺留分の問題が生じることがあります。そこで、後継者以外の相続人に、議決権を制限した配当優先株式などを持たせることで、経済的利益を分配する設計が可能になります。

オーナーとしては、経営権の集中と、相続人間の公平の両立を図ることが、円満な承継につながる点を理解しておくことが重要です。誰にどの種類株式を持たせるかは、税務も踏まえて専門家と検討することが望ましいです。

先代が拒否権付株式で関与を残す

事業承継では、後継者に経営を任せつつ、先代が一定の関与を残したい場合があります。先代が拒否権付株式（黄金株）を持つことで、一定の重要事項について、先代が関与できる余地を残せます。

オーナーとしては、拒否権付株式が、承継後の一定期間、重要事項への関与を残す手段になる点を理解しておくことが重要です。ただし、関与を長く残しすぎると、後継者の主体性を損なうことがあるため、期間や範囲を定めておくことが望ましいです。

M&Aにおける種類株式の論点

種類株式は、M&Aの場面で株主構成の整理に活用できる一方、対価分配や意思決定の論点になることもあります。既存の種類株式の内容によって、対価分配、決議要件、買い手の評価が変わるためです。主な論点は以下の通りです。

• 優先株式が売却対価・残余財産分配に影響する場合がある
• 拒否権付株式がM&Aの妨げになる
• 取得条項付株式が少数株主の整理に使える

それぞれを順に解説します。

優先株式が売却対価・残余財産分配に影響する場合がある

残余財産の分配やみなし清算条項などに優先的な内容を定めた種類株式を発行している場合、M&A時の対価分配に影響することがあります。特にスタートアップでは、投資家向けに優先株式を発行していることがあり、対価の分配に決まった順位があることがあります。

オーナーとしては、優先株式の内容によって、普通株主や創業株主の取り分が変わる点を理解しておくことが重要です。M&Aを進める前に、種類株式の分配条件を確認しておくことが望ましいです。

拒否権付株式がM&Aの妨げになる

拒否権付株式（黄金株）を、売り手以外の株主や先代株主が持っている場合、M&Aに必要な決議や承認が得られず、取引の進行に支障が出ることがあります。買い手にとっては、こうした株式の存在が、買収後の支配権や意思決定に関する懸念材料になる場合があります。

オーナーとしては、拒否権付株式がM&Aの妨げになり得る点を理解し、売却を検討する前に、その取り扱いを整理しておくことが重要です。後述するように、M&Aの前に種類株式を整理することが、円滑な取引につながります。

取得条項付株式が少数株主の整理に使える

M&Aを進めるうえで、少数株主が残っていると、株式の集約に手間がかかります。取得条項付株式や全部取得条項付種類株式を用いることで、少数株主の株式を会社が取得し、株主を整理できる場合があります。

オーナーとしては、こうした方法で少数株主を整理することで、M&A前に株主構成を整理しやすくなる点を理解しておくことが重要です。少数株主の整理については、以下の記事でも詳しく解説しています。

スクイーズアウトとは？検討するケースや手法、注意点を解説

種類株式を扱う際の注意点

種類株式を扱う際には、確認しておくべき論点があります。発行、内容変更、取得、普通株式への転換などには会社法上の手続きが必要で、進め方を誤るとトラブルにつながることがあります。主な注意点は以下の通りです。

• 発行に必要な手続きを確認する
• M&Aの前に種類株式を整理する
• 売り手の立場に立てる専門家と進める

それぞれを順に解説します。

発行に必要な手続きを確認する

種類株式を発行したり、内容を変更したりするには、定款変更や株主総会の特別決議、場合によっては種類株主総会の決議などが必要になります。また、種類株式発行会社では、発行可能種類株式総数や発行する各種類株式の内容などが登記事項になります。手続きを踏まずに進めると、手続きの有効性や対外的な説明に問題が生じることがあります。

オーナーとしては、種類株式の設計には、株主総会の決議や登記といった手続きが必要になる点を理解しておくことが重要です。手続きが複雑なため、弁護士や司法書士などの専門家とともに進めることが望ましいです。

M&Aの前に種類株式を整理する

M&Aを円滑に進めるには、拒否権付株式や優先株式など、M&Aに影響し得る種類株式の内容を事前に確認し、必要に応じて整理しておくことが有効です。買い手にとって権利関係が複雑な株主構成は、評価や交渉で懸念材料になることがあります。

オーナーとしては、売却を検討する段階で、種類株式の取得、普通株式への転換、権利内容の変更などにより、株主構成や権利関係を整える必要があるかを検討することが重要です。種類株式の評価や取り扱いについては、以下の記事も参考になります。

非上場株式の評価とは？相続税・M&Aでの評価方法と違いをオーナー目線で解説

売り手の立場に立てる専門家と進める

種類株式の活用や整理は、会社法や税務、M&Aの交渉が絡む複雑な論点です。設計や手続きは弁護士・司法書士、税務影響は税理士などと確認する必要がある一方、M&Aで自社の条件を検討するには、売り手の立場で評価や交渉を支援できる専門家が重要です。M&Aの支援者には、売り手・買い手の間に立つ仲介会社と、売り手または買い手の一方に助言するFA（ファイナンシャル・アドバイザー）があります。

オーナーとしては、種類株式を含む株主構成の整理やM&Aの交渉を、自社の立場で進められる支援者を選ぶことが重要です。FAは依頼者側に助言する立場のため、売り手側の観点から評価や条件を検討しやすい場合があります。売り手専属のFAの役割については、以下の記事でも詳しく解説しています。

M&AにおけるセルサイドFAとは？業務内容や仲介との違いも解説

まとめ

種類株式は、剰余金の配当、議決権、取得条項などの内容が普通株式と異なる株式で、会社法に基づき、定款で内容を定めることで発行できます。議決権制限種類株式や拒否権付株式（黄金株）、取得条項付株式などがあり、事業承継やM&Aの場面で活用・整理の論点になります。

特にオーナーにとっては、以下のような論点を踏まえたうえで進めることが重要です。

• 後継者への経営権集中と、相続人への経済的利益の配分を両立させること
• 優先株式や拒否権付株式が、M&Aの対価分配、決議要件、買い手の評価に影響することを理解すること
• 発行や整理に必要な手続きを確認すること
• M&Aの前に種類株式の内容や整理要否を確認し、売り手の立場で専門家と進めること

種類株式は、設計次第で事業承継やM&Aを有利に進められる一方、扱いを誤ると交渉の妨げにもなる手段です。会社法や税務の専門家とともに設計し、M&Aの場面では売り手の立場に立てる専門家と進めることで、自社にとって望ましい承継や売却につなげやすくなります。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。