M&Aエグゼキューションとは？オリジネーションとの違いや工程も解説

M&Aを進める過程では、案件準備、候補先アプローチ〜基本合意、エグゼキューション、PMIなど、複数のフェーズがあります。なかでもエグゼキューションは、デューデリジェンス、条件交渉、最終契約書の締結、クロージングなどを含む実行フェーズであり、取引の成否を大きく左右します。

特に売り手にとっては、エグゼキューションの各工程で適切な判断と準備を行うことが、譲渡条件や最終的な手取り額に影響します。

本記事では、M&Aエグゼキューションの定義と、主な工程や成功させるためのポイントを解説します。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFA（ファイナンシャル・アドバイザー）サービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。

M&Aエグゼキューションとは

M&Aエグゼキューションは、買い手候補との具体的な交渉、デューデリジェンス、最終契約の締結、クロージングまでを含む実行フェーズを指します。M&Aプロセスの中核となる段階であり、専門的な対応が求められる工程です。主な論点は以下の通りです。

• M&Aエグゼキューションの定義
• 案件準備や候補先アプローチ〜基本合意との違い

それぞれを順に見ていきます。

M&Aエグゼキューションの定義

M&Aエグゼキューションとは、買い手候補とのデューデリジェンスの開始からクロージングまでの実行フェーズを指す業界用語です。デューデリジェンス、企業価値評価、条件交渉、最終契約書の締結、クロージングといった一連の工程が含まれます。

事業承継M&Aを進めるための準備、候補先企業へのアプローチや意向表明書の受領、基本合意の締結等が進んだあと、エグゼキューションフェーズではデューデリジェンスを経てM&Aの取引内容を具体化し、譲渡の実行に向けて進めていく流れになります。

案件準備や候補先アプローチ〜基本合意との違い

案件準備は、事業承継M&Aを進めるにあたっての準備を指し、会社の事業内容や業績、事業計画等について整理をしたインフォメーションメモランダムの準備や具体的に買手候補として打診を進めていく候補先のリストアップなどを行う工程です。候補先アプローチ〜基本合意では、準備した資料を活用してリストアップした候補先への打診を進め、関心を示した候補先からの意向表明書という提案を受領し、その条件を前提に交渉進めるという合意（基本合意）を行うまでの工程です。いずれも、エグゼキューションの前段階に位置づけられる工程です。

エグゼキューションは、当事者が特定されたあとの具体的な取引実行を指す点で、前段階の工程とは役割が異なります。M&Aプロセス全体の流れは、以下の記事もご覧ください。

M&Aの流れとは？準備からクロージング・PMIまで全ステップを売り手目線で解説

M&Aエグゼキューションの主な工程

M&Aエグゼキューションは、複数の工程を順に進めることで完了します。各工程で適切な判断と専門的な対応が求められるため、流れを把握しておくことが大切です。主な工程は以下の通りです。

• デューデリジェンスの実施
• 企業価値評価
• 条件交渉
• 最終契約書の締結
• クロージングと譲渡完了

それぞれを順に見ていきます。

デューデリジェンスの実施

デューデリジェンス（DD）は、買い手が売り手企業の財務、法務、税務、事業などを多角的に調査する工程です。簿外債務の有無、契約関係のリスク、事業の継続性などを精査し、買収判断や条件交渉の材料、M&A実行後に治癒が必要な項目の洗い出し等を行います。

売り手側は、必要な資料を整え、買い手からの質問に正確に回答することが求められます。情報開示の質と速度が、エグゼキューション全体の進行及び最終契約交渉の条件等に影響します。M&Aにおけるデューデリジェンスの詳細は、以下の記事もご覧ください。

M&Aにおけるデューデリジェンス(DD)とは？目的や流れ、売り手側のポイントを解説

企業価値評価

企業価値評価では、対象会社の事業内容や財務状況をもとに、譲渡価額の検討材料となる企業価値を算定します。DCF法、類似会社比較法、純資産法など、複数の評価手法を組み合わせて算出するのが一般的です。

評価結果は、最終的な譲渡価額の交渉に影響します。売り手としては、自社の強みや無形資産が評価に反映されるよう、必要な情報を買い手側に正確に伝えることが大切です。

条件交渉

条件交渉では、譲渡価額、支払い方法、表明保証の範囲、補償条項の上限額、競業避止義務の期間など、最終契約に盛り込む条件を当事者間で詰めていきます。デューデリジェンスの結果を踏まえて、価格や条件を再調整する場合があります。

交渉の進め方や条件設計次第で、譲渡後の補償リスクや手取り額が変わります。売り手にとっては、希望条件を明確にしたうえで、交渉のなかで譲れる項目と譲れない項目を区別することが重要です。

最終契約書の締結

最終契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書）の作成と締結を行います。譲渡対象、譲渡対価、表明保証、補償、競業避止義務、クロージング条件など、取引の根幹となる条項が盛り込まれます。

契約書の内容は、譲渡後の責任範囲を確定させる重要な要素です。契約条件と各条項の整合性を、専門家とともに確認することが大切です。

クロージングと譲渡完了

クロージングは、最終契約書に定められた前提条件を満たしたうえで、譲渡対価の支払いと株式または事業の引き渡しを実行する工程です。株主総会の承認や許認可の取得、表明保証の正確性の維持などが、前提条件として確認されます。

すべての条件が満たされた段階で譲渡が完了し、株式譲渡では買い手は対象会社の株式譲受を通じて経営権を取得します。クロージングの詳細は、以下の記事もご覧ください。

M&Aにおけるクロージングとは？流れや手続き内容を紹介

M&Aエグゼキューションで注意したいリスク

M&Aエグゼキューションには、想定外の事態が生じやすい工程がいくつかあります。事前に把握しておくことで、リスクに備えやすくなります。主なリスクは以下の通りです。

• 想定外の簿外債務が発覚するリスク
• 条件交渉が長期化するリスク
• クロージング前提条件が満たせないリスク

それぞれを順に見ていきます。

想定外の簿外債務が発覚するリスク

デューデリジェンスの過程で、帳簿に計上されていない簿外債務や、係争中の訴訟、未払い残業代などが発覚する場面があります。発覚した内容次第では、譲渡価額の減額交渉や、クロージング後の補償請求につながる場合があります。

売り手としては、デューデリジェンス前に自社の財務・法務状況を確認し、リスクとなり得る項目を洗い出しておくことが大切です。事前に開示しておくことで、信頼関係を保ちながら交渉を進めやすくなります。

条件交渉が長期化するリスク

譲渡価額や表明保証の範囲などの条件交渉が難航し、想定よりも交渉期間が伸びるケースがあります。長期化すると、関係者の心理的な負担が増えるだけでなく、市場環境の変化によって譲渡価額の前提が変わる場合もあります。

譲れる条件と譲れない条件を事前に明確にし、優先順位を持って交渉に臨むことで、長期化を防ぎやすくなります。専門家のサポートを受けながら、効率的に条件を詰める取り組みが欠かせません。

クロージング前提条件が満たせないリスク

最終契約書で定めたクロージング前提条件（株主総会の承認、許認可の取得、表明保証の継続など）が、クロージング当日までに満たせない場合があります。前提条件が満たされないと、契約内容によっては、買い手側が取引を実行しない判断をする場合もあります。

売り手としては、最終契約書を締結する段階で前提条件の内容を理解し、クロージング当日までに条件を充足できる計画を立てることが大切です。

M&Aエグゼキューションを成功させるためのポイント

M&Aエグゼキューションは、専門的な対応と段取りの精度が結果を左右します。準備の質と専門家との連携が、譲渡条件と手取り額に影響します。具体的に押さえたいポイントは以下の通りです。

• スケジュールに沿って計画的に進める
• 契約条件の整合性を確認する
• 売り手の立場に立てる専門家とともに進める

それぞれを順に見ていきます。

スケジュールに沿って計画的に進める

M&Aエグゼキューションは、案件の規模や複雑性によっては、数か月から半年程度を要することもあります。デューデリジェンス、条件交渉、契約書作成、クロージングまでの各工程が想定どおりに進むかどうかが、取引の成否を左右します。

スケジュールから大きく外れると、関係者の負担が増えたり、取引そのものが頓挫する場合もあります。マイルストーンを明確にし、各工程の進捗を継続的に確認することが重要です。

契約条件の整合性を確認する

最終契約書には、表明保証、補償、競業避止義務、クロージング前提条件など、相互に関連する条項が含まれます。条項間の整合性が取れていないと、譲渡後に解釈の対立や紛争が生じる場合があります。

契約条件全体を確認し、各条項の意味と影響を確認することが大切です。一つの条項だけを見るのではなく、全体としての整合性を意識した検討が重要です。

売り手の立場に立てる専門家とともに進める

M&Aエグゼキューションを進める際の支援者には、仲介とFA（ファイナンシャル・アドバイザー）などがあります。仲介は売り手と買い手の双方と契約して間に立つ立場であり、FAは売り手または買い手のいずれか一方と契約して依頼者の利益を優先する立場です。報酬を依頼者側からのみ受け取るFAは、一般に利益相反が構造的に起こりにくいといえます。

売り手としては、自社の状況に応じて、利益相反が生じにくい支援者を選ぶ選択肢を持つことが、納得度の高い取引につながりやすくなります。仲介とFAの違いや選び方は、以下の記事もご覧ください。

M&A仲介とFAの違いとは？向いているケースや役割、失敗しない選び方も解説

まとめ

M&Aエグゼキューションは、買い手候補との交渉開始からクロージングまでの実行フェーズを指します。デューデリジェンス、企業価値評価、条件交渉、最終契約、クロージングの各工程を順に進めることで、譲渡が完了します。

特に売り手にとっては、以下のような論点を踏まえたうえで進めることが重要です。

• 各工程の役割と流れを把握すること
• 想定外のリスク(簿外債務発覚・交渉長期化・前提条件未充足)に備えること
• 契約条件の整合性を確認すること
• 売り手の立場に立てる専門家とともに進めること

M&Aエグゼキューションは、準備の質と専門家との連携によって、譲渡後のリスクを抑えながら取引成立を目指す取り組みです。早い段階から各工程の論点を把握し、信頼できる専門家とともに進めることで、納得度の高い取引につながりやすくなります。

オーナーズ株式会社では、売り手に特化したFAサービスを展開しています。専属のエージェントがお客様の理想の取引実現に向けて、お客様のご希望に即したサービスをとことん提供いたします。よりよい評価額での売却に向けたアドバイスを受けられるだけでなく、余計な仲介手数料を削減した案件成約も実現可能です。

また、具体的な買いニーズを持っている企業のほか、業界・買い手企業分析に基づき事業親和性の高い企業を買い手候補としてご提案します。大手金融機関や大手M&A仲介、M&Aマッチングサービスとも連携しているため、買い手探索のルートが豊富です。

まずは一度、弊社の無料相談サービスをご利用ください。